French Advanced CAMS-Audit Exam Practice Test Two

Correct: L’approche correcte repose sur une analyse multidimensionnelle des risques. Selon la règle des 50 % de l’OFAC, une entité est considérée comme sanctionnée si elle est détenue à 50 % ou plus, directement ou indirectement, par une ou plusieurs personnes bloquées (principe d’agrégation). Bien que l’OFAC soit une autorité américaine, une institution financière européenne ayant des activités aux États-Unis ou traitant des transactions en dollars doit s’y conformer pour éviter des sanctions secondaires. Parallèlement, les lignes directrices de l’Union européenne stipulent qu’une entité peut être considérée comme sanctionnée même si le seuil de propriété est inférieur à 50 %, dès lors qu’une personne désignée exerce un contrôle effectif sur celle-ci. L’auditeur doit donc vérifier si la participation de 10 % de la filiale sanctionnée par l’UE, combinée à d’autres facteurs de gouvernance, confère un contrôle de fait, tout en gérant l’exposition aux règles de l’OFAC.

Incorrect: L’approche consistant à se limiter strictement au seuil de 50 % de propriété directe est insuffisante car elle ignore le principe d’agrégation de l’OFAC et les critères de contrôle qualitatifs de l’UE. L’idée d’utiliser le statut de blocage de l’UE pour ignorer systématiquement les listes de l’OFAC est une stratégie risquée pour une banque internationale, car cela n’élimine pas le risque de gel des comptes de correspondance ou de sanctions pénales aux États-Unis. Enfin, l’application du seuil de 25 % propre à la lutte contre le blanchiment d’argent (LBC) pour déterminer l’assujettissement aux sanctions est une erreur méthodologique, car les seuils de propriété et les définitions du contrôle diffèrent sensiblement entre les réglementations LBC et les régimes de sanctions internationales.

À retenir: La gestion efficace des sanctions nécessite de concilier les règles de propriété quantitative (règle des 50 % et agrégation) avec les critères qualitatifs de contrôle effectif, tout en tenant compte de la portée extraterritoriale des réglementations.

Correct: Selon les directives de l’OFAC et de l’Union européenne, la règle des 50 % s’applique de manière agrégée. Cela signifie que si une ou plusieurs personnes sanctionnées détiennent, directement ou indirectement, une participation totale égale ou supérieure à 50 % dans une entité, celle-ci est considérée comme sanctionnée par extension. Dans ce scénario, l’oligarque détient 48 % directement et 5 % indirectement via une fiduciaire qu’il contrôle totalement, soit un total de 53 %. L’auditeur doit conclure que le système de filtrage est insuffisant s’il ne parvient pas à agréger ces participations pour identifier le risque de propriété effective, car l’entité devrait être traitée comme une entité bloquée.

Incorrect: L’approche consistant à valider le système sous prétexte qu’aucune entité unique ne dépasse le seuil de 50 % est erronée car elle ignore le principe d’agrégation, qui est un pilier du contrôle des sanctions. L’affirmation selon laquelle l’OFAC ne prendrait pas en compte les participations indirectes ou agrégées est factuellement incorrecte, car les directives de 2014 de l’OFAC précisent explicitement ce cumul. Enfin, suggérer qu’une licence auprès du Trésor ou l’utilisation d’une fiduciaire neutralise l’application des sanctions est une erreur d’interprétation grave ; la licence est une autorisation d’activité et non une dispense de qualification de l’entité comme sanctionnée.

À retenir: La conformité aux sanctions exige l’agrégation de toutes les participations directes et indirectes des personnes bloquées pour déterminer si le seuil de propriété de 50 % est atteint.

Correct: Selon les directives de l’OFAC, la règle des 50 % stipule qu’une entité est considérée comme bloquée si une ou plusieurs personnes figurant sur la liste SDN détiennent, individuellement ou collectivement, une participation de 50 % ou plus. L’agrégation est obligatoire : il faut additionner les parts de toutes les personnes bloquées, même si elles sont sanctionnées sous des décrets présidentiels ou des programmes de sanctions différents. Dans ce scénario, l’addition des parts (26 % + 24 %) atteint exactement le seuil de 50 %, ce qui déclenche automatiquement le blocage de l’entité par l’effet de la loi (Operation of Law).

Incorrect: L’affirmation selon laquelle l’agrégation ne s’applique qu’au sein d’un même programme de sanctions est erronée, car l’OFAC agrège toutes les participations de personnes bloquées sans distinction de programme. L’idée que la règle ne s’applique qu’aux participations individuelles est une interprétation incorrecte qui ignore le principe fondamental d’agrégation de l’OFAC. Enfin, se concentrer exclusivement sur le contrôle effectif pour écarter le blocage est une erreur méthodologique majeure dans le cadre des sanctions américaines, où le critère de propriété mathématique est strict, automatique et prévaut sur l’analyse du contrôle opérationnel.

À retenir: La règle des 50 % de l’OFAC impose l’agrégation systématique des parts de toutes les entités bloquées pour déterminer le statut d’une société, indépendamment de la diversité de leurs programmes de sanctions respectifs.

Correct: Selon les lignes directrices de l’Union européenne relatives aux mesures restrictives, une entité est considérée comme sanctionnée si elle est détenue à plus de 50 % par une personne désignée OU si elle est contrôlée par celle-ci. Le contrôle peut être établi par plusieurs critères, notamment le droit de nommer ou de révoquer la majorité des membres de l’organe d’administration, de direction ou de surveillance. Dans ce scénario, bien que la propriété soit de 45 %, le pouvoir de nomination confère un contrôle effectif, ce qui entraîne l’extension des sanctions à l’entité Alpha SARL.

Incorrect: L’approche consistant à ignorer les sanctions sous prétexte que le seuil de 50 % n’est pas atteint est incorrecte car elle néglige le critère de contrôle qualitatif propre au régime de l’UE. L’affirmation selon laquelle seule la propriété agrégée compte est une interprétation incomplète qui ne tient pas compte des pouvoirs de gouvernance. Enfin, l’idée qu’une licence puisse être utilisée pour valider une structure de gouvernance est erronée ; les licences sont accordées pour des transactions spécifiques ou des raisons humanitaires, et non pour contourner le statut de l’entité elle-même.

À retenir: Dans le cadre des sanctions de l’UE, le critère de contrôle est indépendant du seuil de propriété et s’applique dès qu’une personne désignée exerce une influence dominante sur la gestion de l’entité.

Correct: L’approche correcte consiste à reconnaître que les régimes de sanctions, notamment ceux de l’Union européenne et de l’OFAC, ne se limitent pas à la propriété mathématique. Bien que la règle des 50 % soit un seuil quantitatif critique, le concept de contrôle est tout aussi fondamental. Si une entité sanctionnée a le pouvoir de nommer la majorité du conseil d’administration ou d’influencer de manière décisive les décisions stratégiques, l’entité contrôlée doit être traitée comme si elle était elle-même sanctionnée. Dans ce scénario, le contrôle effectif exercé par l’entité détenant 48 % des parts impose de rejeter ou de bloquer la transaction pour éviter une violation des sanctions par extension.

Incorrect: L’approche consistant à autoriser la transaction au motif que le seuil de 50 % n’est pas atteint est erronée car elle ignore les directives réglementaires sur le contrôle effectif qui complètent les règles de propriété. L’idée de solliciter immédiatement une licence est prématurée et inappropriée avant d’avoir formellement conclu sur le statut de l’entité et la faisabilité légale d’une telle demande. Enfin, traiter cette situation uniquement sous l’angle de la surveillance LBC est insuffisant, car les obligations de gel des avoirs et d’interdiction de mise à disposition de fonds liées aux sanctions sont juridiquement distinctes et plus contraignantes que le simple suivi des transactions suspectes.

À retenir: L’évaluation des sanctions doit impérativement combiner l’analyse de la propriété directe ou indirecte (règle des 50 %) et l’analyse du contrôle effectif exercé sur l’entité pour déterminer son statut réel.

Correct: Selon les directives de l’OFAC, la règle des 50 % stipule que toute entité détenue à hauteur de 50 % ou plus, directement ou indirectement, par une ou plusieurs personnes bloquées est elle-même considérée comme bloquée. L’aspect crucial ici est le principe d’agrégation : les participations de toutes les entités figurant sur la liste SDN doivent être cumulées pour déterminer si le seuil est atteint. Dans ce scénario, l’addition des parts (26 % + 25 % = 51 %) dépasse le seuil de 50 %, justifiant ainsi le blocage automatique de la société, même si aucune des entités sanctionnées ne détient individuellement la majorité.

Incorrect: L’approche suggérant d’utiliser le seuil de 25 % est incorrecte car elle confond les obligations de vigilance relatives à la lutte contre le blanchiment d’argent (LBC), visant à identifier les bénéficiaires effectifs, avec les règles strictes de blocage des sanctions qui utilisent le seuil de 50 %. L’argument selon lequel une seule entité doit détenir la majorité ignore le principe fondamental d’agrégation de l’OFAC. Enfin, exiger une preuve de contrôle opérationnel est une erreur d’interprétation, car la propriété de 50 % ou plus déclenche le blocage de plein droit, indépendamment de la capacité réelle de gestion ou de contrôle exercée par les actionnaires sanctionnés.

À retenir: En matière de sanctions OFAC, les participations de plusieurs entités bloquées doivent être agrégées pour vérifier si le seuil de propriété de 50 % est atteint, entraînant le blocage automatique de l’entité détenue.

Correct: Selon les directives de l’OFAC, la règle des 50 % stipule que toute entité détenue à hauteur de 50 % ou plus, directement ou indirectement, par une ou plusieurs personnes bloquées est elle-même considérée comme bloquée. L’aspect crucial ici est le principe d’agrégation : les participations de toutes les entités figurant sur la liste SDN doivent être cumulées pour déterminer si le seuil est atteint. Dans ce scénario, l’addition des parts (26 % + 25 % = 51 %) dépasse le seuil de 50 %, justifiant ainsi le blocage automatique de la société, même si aucune des entités sanctionnées ne détient individuellement la majorité.

Incorrect: L’approche suggérant d’utiliser le seuil de 25 % est incorrecte car elle confond les obligations de vigilance relatives à la lutte contre le blanchiment d’argent (LBC), visant à identifier les bénéficiaires effectifs, avec les règles strictes de blocage des sanctions qui utilisent le seuil de 50 %. L’argument selon lequel une seule entité doit détenir la majorité ignore le principe fondamental d’agrégation de l’OFAC. Enfin, exiger une preuve de contrôle opérationnel est une erreur d’interprétation, car la propriété de 50 % ou plus déclenche le blocage de plein droit, indépendamment de la capacité réelle de gestion ou de contrôle exercée par les actionnaires sanctionnés.

À retenir: En matière de sanctions OFAC, les participations de plusieurs entités bloquées doivent être agrégées pour vérifier si le seuil de propriété de 50 % est atteint, entraînant le blocage automatique de l’entité détenue.

Correct: La règle des 50 % de l’OFAC impose le blocage de toute entité détenue à hauteur de 50 % ou plus, de manière directe ou indirecte, par une ou plusieurs personnes figurant sur la liste SDN, que cette détention soit individuelle ou agrégée. Dans ce scénario, la participation combinée des entités sanctionnées (45 % et 10 %) atteint 55 %, ce qui déclenche l’application automatique des sanctions. De plus, les lignes directrices de l’Union Européenne complètent cette approche en introduisant le critère de contrôle effectif, qui peut entraîner un blocage même si le seuil de propriété n’est pas atteint, si une personne listée exerce une influence dominante sur la gestion de l’entité.

Incorrect: L’approche consistant à appliquer le seuil de 25 % est incorrecte car elle confond les obligations de diligence raisonnable relatives à l’identification des bénéficiaires effectifs en matière de lutte contre le blanchiment d’argent (LBC) avec les règles strictes de propriété des sanctions. L’argument selon lequel la règle des 50 % ne s’applique qu’aux détentions individuelles est erroné, car l’OFAC exige explicitement l’agrégation des parts de toutes les parties bloquées. Enfin, privilégier l’indépendance du conseil d’administration pour ignorer les seuils de capital est une erreur de conformité majeure, car la propriété majoritaire par des entités sanctionnées prime sur la structure de gouvernance opérationnelle dans la détermination du statut de blocage.

À retenir: La conformité aux sanctions repose sur l’agrégation systématique des participations des entités bloquées selon la règle des 50 % et sur l’évaluation distincte du contrôle effectif conformément aux normes internationales.

Correct: L’approche correcte souligne que les régimes de sanctions, particulièrement celui de l’Union européenne, ne se limitent pas au seuil mathématique de 50 %. Le critère de contrôle est tout aussi crucial. Si une personne sanctionnée a le pouvoir de nommer ou de révoquer la majorité des membres de l’organe d’administration, de direction ou de surveillance, l’entité est considérée comme contrôlée par elle. Par conséquent, les fonds de l’entité devraient être gelés, et l’institution a commis une erreur grave en se basant uniquement sur le pourcentage de détention.

Incorrect: L’approche privilégiant uniquement la règle des 50 % de l’OFAC est insuffisante car elle ignore les obligations européennes plus larges concernant le contrôle effectif. L’idée que le gel des avoirs est automatique pour toute participation de 48 % sans analyse approfondie est une interprétation erronée des seuils réglementaires. Enfin, augmenter simplement la surveillance transactionnelle est une mesure d’atténuation inadéquate face à une entité qui devrait légalement être traitée comme une entité sanctionnée par extension du contrôle.

À retenir: L’audit des sanctions doit vérifier que l’institution évalue non seulement le seuil de propriété de 50 %, mais aussi les critères de contrôle effectif pour déterminer si une entité est soumise à des mesures restrictives.

Correct: Selon la règle des 50 % de l’OFAC, une entité est considérée comme bloquée si elle est détenue, directement ou indirectement, à hauteur de 50 % ou plus au total par une ou plusieurs personnes figurant sur la liste des ressortissants spécialement désignés (SDN). Contrairement à certaines autres juridictions, l’OFAC impose l’agrégation des parts de toutes les entités bloquées. Dans ce scénario, l’addition des deux participations de 25 % atteint le seuil critique de 50 %, ce qui entraîne un blocage automatique de l’entité X par l’effet de la loi, indépendamment de toute analyse supplémentaire sur le contrôle opérationnel.

Incorrect: L’approche privilégiant uniquement le contrôle effectif est incomplète car, bien que le contrôle soit un facteur pertinent (notamment dans l’UE), la règle de propriété de l’OFAC est un critère de blocage automatique et prioritaire dès que le seuil de 50 % est atteint par agrégation. L’affirmation selon laquelle l’agrégation des participations minoritaires est interdite est factuellement incorrecte au regard des directives de l’OFAC, qui exigent précisément cette consolidation. Enfin, limiter l’application de la règle aux seules filiales directes ignore le principe de détention indirecte et d’agrégation qui est au cœur de la conformité aux sanctions internationales.

À retenir: La règle des 50 % de l’OFAC impose le blocage automatique d’une entité dès lors que la somme des participations de plusieurs personnes sanctionnées atteint ou dépasse 50 %.

Correct: Selon les directives de l’OFAC et de l’Union européenne, le principe d’agrégation s’applique lors de l’évaluation de la propriété. La règle des 50 % stipule qu’une entité est considérée comme bloquée si elle est détenue, directement ou indirectement, à hauteur de 50 % ou plus par une ou plusieurs personnes ou entités sanctionnées. Dans ce scénario, le cumul des parts (35 % et 20 %) atteint 55 %, ce qui place l’entité sous le coup des sanctions par extension. De plus, l’auditeur doit vérifier non seulement la propriété mathématique, mais aussi si un contrôle effectif est exercé par les parties sanctionnées, conformément aux attentes réglementaires sur la gestion des risques de contournement.

Incorrect: L’approche consistant à ne considérer que les seuils individuels est incorrecte car elle ignore le principe fondamental d’agrégation utilisé par les régulateurs pour empêcher l’évasion des sanctions via la fragmentation du capital. L’idée d’exclure les sanctions sectorielles du calcul de propriété est également erronée, car bien que les restrictions sectorielles soient spécifiques, la règle de propriété s’applique pour déterminer si l’entité est soumise aux mêmes restrictions que ses propriétaires. Enfin, se limiter à la juridiction locale de l’entité est une erreur de conformité grave, car les institutions financières doivent respecter les régimes de sanctions internationaux (comme l’OFAC ou l’UE) sous peine de sanctions extraterritoriales ou de perte de relations de correspondance bancaire.

À retenir: La règle des 50 % impose l’agrégation systématique des participations de toutes les parties sanctionnées pour déterminer le statut d’une entité non listée.

Correct: Dans le cadre du régime de sanctions de l’Union Européenne, une entité est considérée comme sanctionnée si elle est détenue à plus de 50 % par une personne listée OU si elle est contrôlée par celle-ci. Contrairement à la règle des 50 % de l’OFAC qui se concentre principalement sur la propriété, l’UE impose des critères de contrôle (tels que le droit de nommer la majorité des membres du conseil d’administration ou l’existence d’un pacte d’actionnaires) qui peuvent rendre une entité passible de sanctions même si le seuil de propriété n’est pas atteint. L’auditeur doit donc signaler que le système de filtrage est défaillant s’il ignore le critère de contrôle effectif.

Incorrect: L’approche consistant à utiliser le seuil de 25 % de la LBC est erronée car les obligations de vigilance en matière de sanctions et de lutte contre le blanchiment d’argent reposent sur des bases juridiques et des seuils de déclenchement distincts. L’affirmation selon laquelle la règle de l’OFAC prévaut sur les directives de l’UE est incorrecte dans un contexte d’audit de conformité pour des opérations européennes, car les institutions doivent respecter les réglementations locales spécifiques. Enfin, l’obtention d’une licence générale n’est pas une solution corrective pour une faille d’identification, car les licences servent à autoriser des transactions spécifiques avec des entités déjà identifiées comme sanctionnées, et non à compenser un système de filtrage lacunaire.

À retenir: L’audit des sanctions doit confirmer que les contrôles distinguent clairement les règles de propriété arithmétique des critères de contrôle effectif, particulièrement sous la juridiction de l’Union Européenne.

Correct: L’approche correcte repose sur l’application combinée des critères de propriété et de contrôle. Bien que la règle des 50 % de l’OFAC soit un seuil quantitatif strict, les régimes de sanctions, notamment celui de l’Union européenne, imposent également de geler les avoirs des entités contrôlées par une personne sanctionnée, même si le seuil de propriété n’est pas atteint. Le droit de veto sur les décisions stratégiques constitue une preuve manifeste de contrôle effectif. Un auditeur doit donc s’assurer que le programme de conformité de la banque ne se limite pas à une vérification arithmétique mais évalue qualitativement l’influence exercée par les personnes désignées pour prévenir la mise à disposition indirecte de fonds.

Incorrect: Se concentrer exclusivement sur le seuil de 50 % est une erreur d’interprétation risquée, car cela ignore les directives sur le contrôle effectif qui prévalent dans de nombreuses juridictions, y compris l’UE. Le simple dépôt d’une déclaration d’activité suspecte est une mesure réactive insuffisante qui ne remplace pas l’obligation légale de gel des avoirs ou de blocage des transactions face à une entité contrôlée par une personne sur liste SDN. Enfin, accepter une attestation de séparation des fonds est une mesure d’atténuation inopérante en matière de sanctions, car elle ne neutralise pas le pouvoir de décision et l’influence de l’oligarque sur l’entité, exposant ainsi la banque à des violations réglementaires majeures.

À retenir: Une conformité efficace en matière de sanctions exige l’analyse du contrôle effectif et des droits de gouvernance, au-delà du simple calcul du pourcentage de propriété effective.

Correct: L’approche correcte repose sur le fait que les cadres réglementaires des sanctions, tels que ceux de l’OFAC et de l’Union Européenne, ne se limitent pas à la propriété arithmétique. Bien que la règle des 50 % soit un seuil critique, le concept de contrôle effectif est tout aussi déterminant. Si une entité sanctionnée a le pouvoir de nommer la majorité des membres de la direction ou d’orienter les décisions stratégiques, l’entité contrôlée doit être considérée comme faisant l’objet de sanctions par extension. Dans ce scénario, ignorer le contrôle opérationnel exercé par Holding Beta constitue une lacune grave dans le dispositif de filtrage et de gestion des risques de l’institution.

Incorrect: L’affirmation selon laquelle le contrôle ne s’applique qu’en cas d’égalité parfaite des parts est juridiquement inexacte, car le contrôle peut être établi par des accords contractuels ou des droits de vote prépondérants. L’idée d’aligner systématiquement les seuils de sanctions sur le seuil de 25 % de la LBC est une confusion méthodologique courante ; les règles de sanctions sont souvent plus strictes ou basées sur des critères de contrôle différents de l’identification du bénéficiaire effectif standard. Enfin, l’utilisation d’un seuil de minorité de blocage de 33 % est une interprétation erronée des directives internationales qui privilégient la capacité réelle de direction plutôt que des seuils de droit des sociétés locaux.

À retenir: L’audit des sanctions doit vérifier que l’institution évalue non seulement le seuil de propriété de 50 %, mais aussi les critères de contrôle effectif et d’influence dominante exercés par des parties sanctionnées.

Correct: Selon les directives de l’OFAC et les principes de la règle des 50 %, une entité est considérée comme bloquée si elle est détenue à hauteur de 50 % ou plus, directement ou indirectement, par une ou plusieurs personnes sanctionnées. Dans ce cas précis, l’individu sanctionné détient 48 % directement. Puisqu’il contrôle Sub-Holdings (en y détenant 60 %, soit plus de 50 %), la participation de 5 % de Sub-Holdings dans Lux-Invest est intégralement attribuée à l’individu sanctionné. La participation totale agrégée est donc de 53 % (48 % + 5 %), ce qui dépasse le seuil de blocage. L’auditeur doit conclure que l’entité est sanctionnée par extension.

Incorrect: L’approche suggérant que la règle ne s’applique qu’aux participations directes est incorrecte car elle ignore le concept de propriété indirecte et d’agrégation, qui est fondamental pour empêcher l’évasion des sanctions via des structures complexes. L’idée d’appliquer uniquement le seuil de 25 % de la LBC (Lutte contre le Blanchiment de Capitaux) est une erreur de confusion réglementaire ; bien que le seuil de 25 % serve à identifier les bénéficiaires effectifs pour la vigilance, il ne déclenche pas automatiquement le gel des avoirs sous le régime des sanctions, qui exige le respect du seuil de 50 %. Enfin, se focaliser exclusivement sur le contrôle opérationnel ou la gestion quotidienne est insuffisant, car la propriété juridique à hauteur de 50 % ou plus suffit à elle seule pour appliquer les sanctions, indépendamment de l’implication active dans la gestion.

À retenir: La règle des 50 % exige l’agrégation des participations directes et indirectes pour déterminer si une entité est bloquée par extension de la désignation d’un de ses propriétaires.

Correct: Selon les directives de l’OFAC, la règle des 50 % stipule que toute entité détenue à 50 % ou plus, directement ou indirectement, par une ou plusieurs personnes ou entités bloquées est elle-même considérée comme bloquée. Dans ce scénario, bien qu’aucune entité individuelle ne détienne la majorité, le cumul des participations des deux entités sanctionnées s’élève à 55 %. Par conséquent, l’entité non listée est considérée comme sanctionnée par extension, et toute transaction doit être bloquée pour éviter une violation des sanctions.

Incorrect: L’approche consistant à n’évaluer que les participations individuelles est incorrecte car elle ignore le principe d’agrégation requis par les autorités de régulation. Se concentrer uniquement sur la juridiction du siège social à Singapour néglige la portée extraterritoriale des sanctions internationales et les risques de conformité pour une institution financière globale. Enfin, traiter cette situation uniquement sous l’angle de la diligence raisonnable en matière de lutte contre le blanchiment d’argent est insuffisant, car les sanctions constituent une interdiction légale stricte qui ne peut être mitigée par une simple analyse de l’origine des fonds.

À retenir: La règle des 50 % impose l’agrégation des parts de toutes les entités sanctionnées pour déterminer si une entité tierce doit être traitée comme faisant l’objet de restrictions.

Correct: La règle des 50 % de l’OFAC (Office of Foreign Assets Control) stipule que toute entité détenue à 50 % ou plus, directement ou indirectement, par une ou plusieurs personnes bloquées est elle-même considérée comme bloquée. Un aspect fondamental de cette règle est le principe d’agrégation : si plusieurs entités figurant sur la liste SDN détiennent ensemble 50 % ou plus d’une entreprise, cette entreprise est automatiquement sanctionnée par extension. Dans ce scénario, l’Entité A (26 %) et l’Entité B (26 %) totalisent 52 % de propriété, ce qui dépasse le seuil critique, rendant Industries Globales SAS une entité bloquée selon les normes américaines.

Incorrect: L’approche consistant à ne pas bloquer l’entité sous prétexte qu’aucune entité sanctionnée ne détient individuellement la majorité est une erreur classique d’interprétation qui ignore le principe d’agrégation de l’OFAC. L’idée de se limiter à une enquête sur le contrôle effectif ou l’influence dominante est également insuffisante, car la règle de propriété de l’OFAC est un critère objectif et mathématique qui s’applique indépendamment de la gestion opérationnelle réelle. Enfin, choisir d’appliquer uniquement les sanctions de l’Union européenne en ignorant celles de l’OFAC expose l’institution financière à des risques juridiques et financiers majeurs, notamment des sanctions secondaires et la perte de comptes de correspondance en dollars, compte tenu de la portée extraterritoriale des réglementations américaines.

À retenir: La règle des 50 % de l’OFAC impose l’agrégation systématique des parts de toutes les entités sanctionnées pour déterminer si une entité tierce doit être considérée comme bloquée par extension.

Correct: L’approche d’agrégation cumulative est la norme de prudence recommandée pour les institutions financières internationales. Selon les directives de l’OFAC, si plusieurs personnes bloquées détiennent ensemble 50 % ou plus d’une entité, celle-ci est considérée comme bloquée par l’effet de la loi, même si aucune d’entre elles ne détient individuellement la majorité. Bien que les lignes directrices de l’Union européenne se concentrent traditionnellement sur le critère de contrôle ou sur la détention individuelle, une politique de conformité robuste doit intégrer l’agrégation pour couvrir les risques transfrontaliers. De plus, l’analyse du contrôle effectif est indispensable car une entité peut être considérée comme sanctionnée si elle est contrôlée par une personne listée, indépendamment du pourcentage exact de détention de capital.

Incorrect: L’application isolée de la règle par juridiction est risquée car elle ignore le principe d’agrégation de l’OFAC qui s’applique dès que des intérêts américains sont impliqués ou que des transactions en dollars sont effectuées. L’utilisation du seuil de 25 % propre à la lutte contre le blanchiment d’argent (LBC) est une confusion courante entre deux cadres réglementaires distincts ; les sanctions imposent un gel des avoirs basé sur la règle des 50 %, tandis que la LBC concerne la vigilance à l’égard de la clientèle. Enfin, limiter l’agrégation aux entités d’une même liste spécifique ne protège pas l’institution contre les risques de mise à disposition indirecte de fonds à des parties sanctionnées sous d’autres régimes applicables.

À retenir: La gestion efficace des sanctions exige l’agrégation cumulative des participations de toutes les parties sanctionnées et une évaluation distincte du contrôle effectif pour déterminer le statut de blocage d’une entité.

Correct: Selon la règle des 50 % de l’OFAC, une entité est considérée comme bloquée si elle est détenue, directement ou indirectement, à hauteur de 50 % ou plus par une ou plusieurs personnes figurant sur la liste SDN, de manière agrégée. Dans ce scénario, la somme des participations des entités sanctionnées (40 % et 15 %) atteint 55 %, ce qui déclenche automatiquement le blocage selon les normes américaines. Parallèlement, l’Union Européenne applique également un seuil de propriété de plus de 50 %, mais elle met un accent particulier sur le critère de contrôle. Le fait que l’entité sanctionnée influence la nomination du conseil d’administration est un indicateur fort de contrôle effectif selon les lignes directrices de l’UE, ce qui peut justifier l’extension des sanctions même si la part individuelle est inférieure au seuil de propriété.

Incorrect: L’approche suggérant que l’entité n’est pas sanctionnée en raison du seuil de 25 % est incorrecte car elle confond les normes de vigilance relatives aux bénéficiaires effectifs en matière de lutte contre le blanchiment d’argent (LBC) avec les règles strictes de propriété des sanctions qui utilisent le seuil de 50 %. L’idée que seule la part individuelle la plus importante compte ignore le principe fondamental d’agrégation de l’OFAC, où toutes les participations de personnes bloquées doivent être cumulées. Enfin, l’argument lié à la juridiction de Singapour est erroné dans un contexte d’audit pour une banque européenne, car l’institution doit respecter les réglementations de son propre régulateur et tenir compte de l’exposition extraterritoriale des sanctions américaines (effet secondaire) pour éviter des risques de réputation et de conformité majeurs.

À retenir: L’évaluation des sanctions nécessite de cumuler les parts de toutes les entités bloquées pour l’OFAC et d’analyser séparément le contrôle effectif pour l’Union Européenne, indépendamment des seuils standards de la LBC.

Correct: L’approche correcte repose sur l’application combinée des critères de propriété et de contrôle. Bien que la règle des 50 % de l’OFAC soit un seuil quantitatif strict, les régimes de sanctions, notamment celui de l’Union européenne, imposent également de geler les avoirs des entités contrôlées par une personne sanctionnée, même si le seuil de propriété n’est pas atteint. Le droit de veto sur les décisions stratégiques constitue une preuve manifeste de contrôle effectif. Un auditeur doit donc s’assurer que le programme de conformité de la banque ne se limite pas à une vérification arithmétique mais évalue qualitativement l’influence exercée par les personnes désignées pour prévenir la mise à disposition indirecte de fonds.

Incorrect: Se concentrer exclusivement sur le seuil de 50 % est une erreur d’interprétation risquée, car cela ignore les directives sur le contrôle effectif qui prévalent dans de nombreuses juridictions, y compris l’UE. Le simple dépôt d’une déclaration d’activité suspecte est une mesure réactive insuffisante qui ne remplace pas l’obligation légale de gel des avoirs ou de blocage des transactions face à une entité contrôlée par une personne sur liste SDN. Enfin, accepter une attestation de séparation des fonds est une mesure d’atténuation inopérante en matière de sanctions, car elle ne neutralise pas le pouvoir de décision et l’influence de l’oligarque sur l’entité, exposant ainsi la banque à des violations réglementaires majeures.

À retenir: Une conformité efficace en matière de sanctions exige l’analyse du contrôle effectif et des droits de gouvernance, au-delà du simple calcul du pourcentage de propriété effective.

Correct: Selon les directives de l’OFAC et de l’Union européenne, la règle des 50 % s’applique de manière agrégée. Cela signifie que si une ou plusieurs personnes sanctionnées détiennent, directement ou indirectement, une participation totale égale ou supérieure à 50 % dans une entité, celle-ci est considérée comme sanctionnée par extension. Dans ce scénario, l’oligarque détient 48 % directement et 5 % indirectement via une fiduciaire qu’il contrôle totalement, soit un total de 53 %. L’auditeur doit conclure que le système de filtrage est insuffisant s’il ne parvient pas à agréger ces participations pour identifier le risque de propriété effective, car l’entité devrait être traitée comme une entité bloquée.

Incorrect: L’approche consistant à valider le système sous prétexte qu’aucune entité unique ne dépasse le seuil de 50 % est erronée car elle ignore le principe d’agrégation, qui est un pilier du contrôle des sanctions. L’affirmation selon laquelle l’OFAC ne prendrait pas en compte les participations indirectes ou agrégées est factuellement incorrecte, car les directives de 2014 de l’OFAC précisent explicitement ce cumul. Enfin, suggérer qu’une licence auprès du Trésor ou l’utilisation d’une fiduciaire neutralise l’application des sanctions est une erreur d’interprétation grave ; la licence est une autorisation d’activité et non une dispense de qualification de l’entité comme sanctionnée.

À retenir: La conformité aux sanctions exige l’agrégation de toutes les participations directes et indirectes des personnes bloquées pour déterminer si le seuil de propriété de 50 % est atteint.

Correct: Selon la règle des 50 % de l’OFAC, une entité est considérée comme bloquée si elle est détenue à hauteur de 50 % ou plus, directement ou indirectement, par une ou plusieurs personnes bloquées. Dans ce scénario, Holding Beta est elle-même une entité bloquée car elle est détenue à 60 % par Monsieur Z (un SDN). Par conséquent, la participation de 45 % détenue par Holding Beta dans Industries Alpha est considérée comme une participation détenue par une personne bloquée. En ajoutant les 10 % que Monsieur Z détient directement dans Industries Alpha, le total des participations détenues par des personnes bloquées atteint 55 %, ce qui dépasse le seuil de 50 % et entraîne le blocage automatique d’Industries Alpha.

Incorrect: L’approche suggérant un calcul au prorata (37 %) est erronée car l’OFAC ne reconnaît pas la méthode de calcul proportionnelle pour les entités intermédiaires déjà bloquées ; si une entité intermédiaire est bloquée, l’intégralité de sa participation dans la filiale est comptabilisée. L’affirmation selon laquelle l’agrégation ne s’applique qu’aux participations directes est fausse, car les lignes directrices de 2014 de l’OFAC imposent explicitement l’agrégation des participations directes et indirectes. Enfin, privilégier le contrôle opérationnel sur le seuil de propriété est une confusion entre les régimes de sanctions de l’Union Européenne ou du Royaume-Uni et celui de l’OFAC, ce dernier se fondant principalement sur un critère arithmétique strict de propriété pour le blocage automatique.

À retenir: La règle des 50 % de l’OFAC impose d’agréger toutes les participations détenues par des entités ou individus bloqués, sans appliquer de calcul au prorata pour les entités intermédiaires déjà considérées comme bloquées.

Correct: Selon les directives de l’OFAC (Office of Foreign Assets Control), la règle des 50 % stipule que toute entité détenue à 50 % ou plus, directement ou indirectement, par une ou plusieurs personnes bloquées est elle-même considérée comme bloquée. Un aspect crucial de cette règle est le principe d’agrégation : les participations de toutes les entités figurant sur la liste SDN (Specially Designated Nationals) doivent être additionnées. Dans ce scénario, la somme des participations (30 % + 25 % = 55 %) dépasse le seuil de 50 %, ce qui rend l’entité Global Shipping SARL automatiquement sujette aux mêmes restrictions que si elle était nommément listée.

Incorrect: L’approche suggérant que l’entité n’est pas sanctionnée faute d’une détention individuelle de 50 % est erronée car elle ignore le principe d’agrégation de l’OFAC, qui est fondamental pour prévenir l’évasion des sanctions via la fragmentation du capital. L’application du seuil de 25 % est une confusion entre les normes de vigilance relative à la lutte contre le blanchiment d’argent (LBC) et les règles strictes de blocage des sanctions ; bien que 25 % soit un seuil courant pour identifier les bénéficiaires effectifs en LBC, il ne dicte pas le blocage automatique sous le régime des sanctions. Enfin, l’idée que le contrôle opérationnel est le seul critère de désignation est incorrecte dans le cadre de la règle de propriété de l’OFAC, où la détention du capital social suffit à déclencher le blocage, indépendamment de la preuve d’une gestion active par les entités sanctionnées.

À retenir: La règle des 50 % de l’OFAC impose l’agrégation des parts de toutes les entités sanctionnées pour déterminer si une entité non listée doit être considérée comme bloquée par extension.

Correct: La règle des 50 % de l’OFAC et les directives de l’Union européenne stipulent qu’une entité est considérée comme sanctionnée si elle est détenue à 50 % ou plus, directement ou indirectement, par une ou plusieurs personnes ou entités désignées. Dans ce scénario, l’agrégation des parts (48 % directs et 3 % indirects via une entité contrôlée) dépasse le seuil de 50 %. De plus, le concept de contrôle effectif est crucial : si une personne sanctionnée exerce une influence dominante sur les décisions de l’entité, celle-ci doit être traitée comme si elle était elle-même listée, même si le seuil de propriété mathématique est ambigu.

Incorrect: L’approche consistant à autoriser la transaction sous prétexte que le seuil de 50 % n’est pas atteint par une seule ligne de détention directe est une erreur grave qui ignore les principes d’agrégation et de détention indirecte. S’appuyer sur une licence locale de la juridiction de la contrepartie est inapproprié car les licences doivent être sollicitées auprès de l’autorité qui a émis la sanction (comme l’OFAC ou la DG Trésor). Enfin, se contenter d’une attestation d’indépendance fournie par le client sans vérification indépendante constitue une diligence raisonnable insuffisante face à des indicateurs de risque de contrôle manifeste.

À retenir: L’audit des sanctions exige une analyse combinée de la propriété agrégée et du contrôle effectif pour identifier les entités bloquées par extension.

Correct: Selon les directives de l’OFAC et de l’Union européenne, la règle des 50 % stipule que toute entité détenue à 50 % ou plus, directement ou indirectement, par une ou plusieurs personnes ou entités sanctionnées est elle-même considérée comme faisant l’objet de sanctions. Dans ce scénario d’audit, l’entité sanctionnée détient indirectement une participation agrégée de 50 % dans Alpha Corp (25 % via la société mère A et 25 % via la société mère B). Par conséquent, Alpha Corp doit être traitée comme une entité bloquée. L’absence d’alerte indique que l’outil de filtrage automatisé (AST) ne parvient pas à agréger les participations indirectes ou à identifier les structures de propriété complexes, ce qui constitue une lacune majeure dans le programme de conformité aux sanctions.

Incorrect: L’approche suggérant que le système a fonctionné correctement car aucune participation directe ne dépasse 50 % est erronée, car elle ignore le principe fondamental de l’agrégation indirecte. L’idée de réduire le seuil à 25 % pour s’aligner sur les normes LBC (Lutte contre le Blanchiment de Capitaux) est une confusion méthodologique : bien que le seuil de 25 % soit courant pour identifier les bénéficiaires effectifs en LBC, les sanctions imposent une règle stricte de 50 % pour le blocage automatique, et abaisser le seuil sans analyse de risque spécifique générerait un volume ingérable de faux positifs. Enfin, affirmer que la règle ne s’applique qu’aux participations directes contredit les orientations réglementaires internationales qui exigent une diligence raisonnable sur l’ensemble de la chaîne de propriété pour prévenir l’évasion des sanctions.

À retenir: La conformité aux sanctions exige que les systèmes de filtrage identifient les entités détenues à 50 % ou plus par des parties sanctionnées, que cette détention soit directe, indirecte ou agrégée à travers plusieurs structures intermédiaires.

Correct: La règle des 50 % de l’OFAC stipule que toute entité détenue à 50 % ou plus, de manière agrégée, par une ou plusieurs personnes bloquées (SDN) est elle-même considérée comme bloquée. Dans ce scénario, la somme des participations des deux entités SDN (26 % + 25 % = 51 %) dépasse le seuil, rendant Industries Globales SA sanctionnée par extension. Parallèlement, les régimes de l’Union Européenne imposent non seulement un seuil de propriété de 50 %, mais aussi un critère de contrôle. L’auditeur doit donc s’assurer que la banque évalue si la personne sanctionnée par l’UE, via sa position de direction dans une entité actionnaire, exerce un contrôle effectif sur le client, conformément aux orientations du Conseil de l’UE.

Incorrect: L’approche suggérant que l’OFAC n’agrège pas les participations minoritaires est une erreur fondamentale, car l’agrégation est une exigence explicite de la règle des 50 %. L’alignement sur le seuil de 25 % propre à la LBC est inapproprié car les obligations de gel des avoirs reposent sur des fondements juridiques et des seuils de propriété différents de ceux de la diligence raisonnable standard. Enfin, limiter l’analyse aux seuls seuils de propriété en ignorant les critères de contrôle de l’UE expose l’institution à un risque de non-conformité majeur, car le contrôle peut exister indépendamment du pourcentage de détention du capital.

À retenir: L’audit des sanctions doit valider l’application de la règle d’agrégation de l’OFAC tout en intégrant l’évaluation qualitative du contrôle effectif requise par les autorités européennes.

Correct: La règle des 50 % de l’OFAC, ainsi que les orientations de l’Union européenne, stipulent qu’une entité est considérée comme faisant l’objet de sanctions si elle est détenue à 50 % ou plus, directement ou indirectement, par une ou plusieurs personnes ou entités inscrites sur la liste des sanctions. L’aspect critique ici est l’agrégation : si la somme des participations de plusieurs entités sanctionnées atteint ou dépasse 50 %, l’entité cible doit être traitée comme bloquée. Une politique qui ne vérifie que la détention par une seule personne sanctionnée crée une faille de conformité majeure et expose l’institution à des sanctions réglementaires sévères.

Incorrect: L’approche suggérant que le contrôle est adéquat mais échoue aux tests LBC confond deux cadres réglementaires distincts : le seuil de 25 % pour l’identification des bénéficiaires effectifs en matière de blanchiment d’argent n’est pas le critère déterminant pour le gel des avoirs sous le régime des sanctions. L’affirmation selon laquelle la règle des 50 % ne s’applique qu’à une détention majoritaire par une entité unique est une interprétation erronée des directives internationales qui imposent l’agrégation des parts. Enfin, l’argument sur la limitation géographique ou monétaire (transactions en euros) est incorrect car les principes de propriété et de contrôle de l’UE s’alignent sur l’agrégation, indépendamment de la devise utilisée.

À retenir: Pour garantir la conformité, un programme de filtrage des sanctions doit impérativement agréger les participations de toutes les entités sanctionnées au sein d’une structure de propriété pour appliquer la règle des 50 %.

Correct: L’approche correcte souligne que les régimes de sanctions, particulièrement celui de l’Union européenne, ne se limitent pas au seuil mathématique de 50 %. Le critère de contrôle est tout aussi crucial. Si une personne sanctionnée a le pouvoir de nommer ou de révoquer la majorité des membres de l’organe d’administration, de direction ou de surveillance, l’entité est considérée comme contrôlée par elle. Par conséquent, les fonds de l’entité devraient être gelés, et l’institution a commis une erreur grave en se basant uniquement sur le pourcentage de détention.

Incorrect: L’approche privilégiant uniquement la règle des 50 % de l’OFAC est insuffisante car elle ignore les obligations européennes plus larges concernant le contrôle effectif. L’idée que le gel des avoirs est automatique pour toute participation de 48 % sans analyse approfondie est une interprétation erronée des seuils réglementaires. Enfin, augmenter simplement la surveillance transactionnelle est une mesure d’atténuation inadéquate face à une entité qui devrait légalement être traitée comme une entité sanctionnée par extension du contrôle.

À retenir: L’audit des sanctions doit vérifier que l’institution évalue non seulement le seuil de propriété de 50 %, mais aussi les critères de contrôle effectif pour déterminer si une entité est soumise à des mesures restrictives.

Correct: L’approche correcte repose sur l’application combinée des critères de propriété et de contrôle. Bien que le seuil de 50 % de l’OFAC ne soit pas mathématiquement atteint par une détention directe, les régimes de sanctions de l’Union européenne et les lignes directrices de l’OFAC stipulent qu’une entité est considérée comme sanctionnée si elle est contrôlée par une personne désignée. Le droit de veto sur les décisions stratégiques et la présence au conseil d’administration constituent des indicateurs clairs de contrôle effectif, ce qui impose de traiter l’entité comme si elle était elle-même sur la liste des sanctions.

Incorrect: L’approche limitant l’analyse à la règle arithmétique des 50 % est insuffisante car elle ignore les dispositions relatives au contrôle qui prévalent dans les réglementations européennes et les attentes de l’OFAC concernant les risques d’évasion. L’idée de conditionner le gel des avoirs à la domiciliation de la holding est erronée, car l’origine du risque provient de l’influence de l’individu sanctionné et non de la juridiction de l’actionnaire majoritaire. Enfin, accepter un engagement écrit de non-perception de dividendes est une mesure d’atténuation inefficace et non conforme, car elle ne neutralise pas le pouvoir de direction et la mise à disposition indirecte de ressources économiques à une personne désignée.

À retenir: L’audit des sanctions doit valider que l’institution évalue non seulement le seuil de propriété de 50 %, mais aussi les indicateurs de contrôle effectif pour identifier les entités indirectement sanctionnées.

Correct: L’approche correcte repose sur l’application combinée des critères de propriété et de contrôle. Bien que la règle des 50 % de l’OFAC soit un seuil quantitatif strict, les régimes de sanctions, notamment celui de l’Union européenne, imposent également de geler les avoirs des entités contrôlées par une personne sanctionnée, même si le seuil de propriété n’est pas atteint. Le droit de veto sur les décisions stratégiques constitue une preuve manifeste de contrôle effectif. Un auditeur doit donc s’assurer que le programme de conformité de la banque ne se limite pas à une vérification arithmétique mais évalue qualitativement l’influence exercée par les personnes désignées pour prévenir la mise à disposition indirecte de fonds.

Incorrect: Se concentrer exclusivement sur le seuil de 50 % est une erreur d’interprétation risquée, car cela ignore les directives sur le contrôle effectif qui prévalent dans de nombreuses juridictions, y compris l’UE. Le simple dépôt d’une déclaration d’activité suspecte est une mesure réactive insuffisante qui ne remplace pas l’obligation légale de gel des avoirs ou de blocage des transactions face à une entité contrôlée par une personne sur liste SDN. Enfin, accepter une attestation de séparation des fonds est une mesure d’atténuation inopérante en matière de sanctions, car elle ne neutralise pas le pouvoir de décision et l’influence de l’oligarque sur l’entité, exposant ainsi la banque à des violations réglementaires majeures.

À retenir: Une conformité efficace en matière de sanctions exige l’analyse du contrôle effectif et des droits de gouvernance, au-delà du simple calcul du pourcentage de propriété effective.