Correct: Selon les directives de l’OFAC (Office of Foreign Assets Control), la règle des 50 % stipule que toute entité détenue à hauteur de 50 % ou plus, individuellement ou collectivement, par une ou plusieurs personnes bloquées est elle-même considérée comme bloquée. Dans ce scénario, l’agrégation des parts de l’oligarque (25 %) et de l’entreprise d’État (30 %) totalise 55 %, ce qui dépasse le seuil critique. L’auditeur doit donc conclure que l’entité est bloquée par extension, car l’équipe de conformité a omis d’appliquer le principe d’agrégation requis par les autorités de régulation américaines.

Incorrect: L’affirmation selon laquelle l’analyse est correcte selon les normes de l’Union européenne est inexacte car, bien que l’UE mette davantage l’accent sur le contrôle effectif, elle reconnaît également que la propriété majoritaire agrégée est un indicateur fort de contrôle. L’idée d’appliquer le seuil de 25 % propre à la lutte contre le blanchiment d’argent (LBC) est une confusion courante entre les obligations de connaissance du client (KYC) et les règles strictes de propriété des sanctions. Enfin, suggérer qu’une licence générale est la solution avant d’avoir correctement identifié le statut de blocage de l’entité constitue une erreur de procédure fondamentale dans l’évaluation des risques.

À retenir: La règle des 50 % exige l’agrégation systématique des parts de toutes les parties sanctionnées pour déterminer si une entité est bloquée par extension, indépendamment des seuils individuels.

Correct: Selon les directives de l’OFAC concernant la règle des 50 %, une entité est considérée comme bloquée si elle est détenue, directement ou indirectement, à hauteur de 50 % ou plus au total par une ou plusieurs personnes figurant sur la liste des ressortissants spécialement désignés (SDN). L’agrégation des participations de toutes les personnes bloquées est obligatoire pour déterminer si le seuil est atteint, indépendamment du fait que ces personnes agissent de concert ou non. Dans ce scénario, la détention combinée de 55 % (30 % + 25 %) rend l’entité automatiquement sujette aux mêmes restrictions que les actionnaires sanctionnés.

Incorrect: L’approche suggérant que l’agrégation ne s’applique qu’aux groupes industriels ou familiaux est incorrecte car la règle de l’OFAC est purement arithmétique et s’applique à l’ensemble des détenteurs bloqués identifiés. L’argument selon lequel le contrôle effectif ou la gestion quotidienne primerait sur la propriété est également erroné dans ce contexte ; bien que le contrôle soit un facteur dans certaines juridictions comme l’Union européenne, la règle de propriété de l’OFAC déclenche un blocage automatique dès que le seuil de 50 % est atteint par agrégation. Enfin, limiter l’application de cette règle aux seules transactions impliquant des citoyens américains au sein de la direction ignore les risques de sanctions secondaires et les obligations de conformité globales des institutions financières traitant avec le système financier américain.

À retenir: La règle des 50 % impose l’agrégation systématique des parts de toutes les entités sanctionnées pour déterminer le statut de blocage d’une entreprise, indépendamment de l’existence d’un contrôle de gestion effectif.

Correct: L’approche correcte repose sur une compréhension nuancée des différences entre les régimes de l’OFAC et de l’UE. Selon la règle des 50 % de l’OFAC, une entité est considérée comme bloquée si elle est détenue, directement ou indirectement, à 50 % ou plus au total par une ou plusieurs personnes sanctionnées (principe d’agrégation). Parallèlement, les lignes directrices de l’Union européenne stipulent qu’une entité est considérée comme sanctionnée non seulement par la propriété (seuil de 50 %), mais aussi si une personne sanctionnée exerce un contrôle effectif sur celle-ci, par exemple via un pacte d’actionnaires ou la capacité de nommer la majorité du conseil d’administration, même sans détention majoritaire du capital.

Incorrect: L’approche consistant à ne vérifier que le seuil individuel de 50 % est incorrecte car elle ignore le principe d’agrégation de l’OFAC, où plusieurs actionnaires sanctionnés peuvent atteindre ensemble le seuil critique. L’approche limitant l’analyse aux seules sanctions de l’UE sous prétexte de la localisation de la banque est risquée, car elle néglige la portée extraterritoriale de l’OFAC et les risques de sanctions secondaires ou de perte de relations de correspondance bancaire. Enfin, l’idée que le contrôle effectif ne s’applique qu’en cas de détention de capital majoritaire est une erreur fondamentale dans le cadre réglementaire de l’UE, qui sépare distinctement les critères de propriété et de contrôle.

À retenir: Un audit efficace des sanctions doit impérativement combiner la règle d’agrégation de la propriété de l’OFAC et le critère de contrôle effectif de l’UE pour identifier les entités indirectement sanctionnées.

Correct: Selon les directives de l’OFAC, la règle des 50 % stipule qu’une entité est considérée comme bloquée si une ou plusieurs personnes figurant sur la liste SDN détiennent, individuellement ou collectivement, une participation de 50 % ou plus. L’agrégation est obligatoire : il faut additionner les parts de toutes les personnes bloquées, même si elles sont sanctionnées sous des décrets présidentiels ou des programmes de sanctions différents. Dans ce scénario, l’addition des parts (26 % + 24 %) atteint exactement le seuil de 50 %, ce qui déclenche automatiquement le blocage de l’entité par l’effet de la loi (Operation of Law).

Incorrect: L’affirmation selon laquelle l’agrégation ne s’applique qu’au sein d’un même programme de sanctions est erronée, car l’OFAC agrège toutes les participations de personnes bloquées sans distinction de programme. L’idée que la règle ne s’applique qu’aux participations individuelles est une interprétation incorrecte qui ignore le principe fondamental d’agrégation de l’OFAC. Enfin, se concentrer exclusivement sur le contrôle effectif pour écarter le blocage est une erreur méthodologique majeure dans le cadre des sanctions américaines, où le critère de propriété mathématique est strict, automatique et prévaut sur l’analyse du contrôle opérationnel.

À retenir: La règle des 50 % de l’OFAC impose l’agrégation systématique des parts de toutes les entités bloquées pour déterminer le statut d’une société, indépendamment de la diversité de leurs programmes de sanctions respectifs.

Correct: Selon les directives de l’OFAC (Rule of 50%) et les orientations de l’Union Européenne, une entité est considérée comme sanctionnée si elle est détenue à 50 % ou plus, de manière directe ou indirecte, par une ou plusieurs personnes sanctionnées. L’approche d’agrégation est cruciale : même si aucune entité sanctionnée ne détient individuellement la majorité, leur participation combinée de 52 % (26 % + 26 %) déclenche l’application des sanctions. De plus, les régulateurs (notamment l’UE) insistent sur le critère de contrôle effectif, qui peut exister indépendamment du seuil de propriété, obligeant l’auditeur à recommander une approche holistique combinant ces deux facteurs pour minimiser les risques de non-conformité.

Incorrect: L’approche limitant l’examen aux détentions individuelles de plus de 50 % est incorrecte car elle ignore le principe d’agrégation, ce qui constitue une faille majeure dans un programme de conformité aux sanctions internationales. L’utilisation du seuil de 25 % est une erreur de confusion entre les obligations de vigilance relatives aux bénéficiaires effectifs (LBC/FT) et les règles strictes de gel des avoirs liées aux sanctions, où le seuil de blocage automatique est fixé à 50 %. Enfin, la proposition de traiter les transactions via des licences au cas par cas sans reconnaître le statut bloqué de l’entité est une erreur opérationnelle grave, car les licences sont des exceptions réglementaires et non un substitut à l’identification correcte d’une entité sanctionnée par extension.

À retenir: La conformité aux sanctions impose d’agréger les participations de toutes les entités bloquées pour vérifier le seuil de 50 % et d’évaluer parallèlement le contrôle effectif exercé sur la structure.

Correct: L’approche correcte souligne que les régimes de sanctions, particulièrement celui de l’Union européenne, ne se limitent pas au seuil mathématique de 50 %. Le critère de contrôle est tout aussi crucial. Si une personne sanctionnée a le pouvoir de nommer ou de révoquer la majorité des membres de l’organe d’administration, de direction ou de surveillance, l’entité est considérée comme contrôlée par elle. Par conséquent, les fonds de l’entité devraient être gelés, et l’institution a commis une erreur grave en se basant uniquement sur le pourcentage de détention.

Incorrect: L’approche privilégiant uniquement la règle des 50 % de l’OFAC est insuffisante car elle ignore les obligations européennes plus larges concernant le contrôle effectif. L’idée que le gel des avoirs est automatique pour toute participation de 48 % sans analyse approfondie est une interprétation erronée des seuils réglementaires. Enfin, augmenter simplement la surveillance transactionnelle est une mesure d’atténuation inadéquate face à une entité qui devrait légalement être traitée comme une entité sanctionnée par extension du contrôle.

À retenir: L’audit des sanctions doit vérifier que l’institution évalue non seulement le seuil de propriété de 50 %, mais aussi les critères de contrôle effectif pour déterminer si une entité est soumise à des mesures restrictives.

Correct: Selon les directives de l’OFAC et de l’Union Européenne, une entité est considérée comme sanctionnée non seulement si elle est détenue à 50 % ou plus par une personne bloquée (règle de propriété), mais aussi si elle est contrôlée par une telle personne. Le contrôle peut être démontré par la capacité de nommer la majorité des membres du conseil d’administration, de diriger la gestion ou de disposer d’un droit de veto sur les décisions stratégiques. Dans ce scénario, bien que la propriété soit de 45 %, l’exercice d’un contrôle effectif impose de traiter l’entité comme si elle figurait elle-même sur la liste des sanctions.

Incorrect: L’approche privilégiant strictement le critère de propriété est erronée car elle ignore les dispositions relatives au contrôle effectif qui sont essentielles pour prévenir l’évasion des sanctions. L’application du seuil de 25 % est une confusion entre les normes de lutte contre le blanchiment d’argent (LBC/AML) et les règles spécifiques aux sanctions, qui utilisent des seuils et des critères de contrôle différents. Enfin, l’idée qu’une licence générale puisse être obtenue a posteriori pour valider des opérations avec une entité contrôlée par une personne sanctionnée est incorrecte, car les licences doivent généralement être obtenues avant toute transaction et le contrôle déclenche bel et bien une obligation de blocage.

À retenir: L’évaluation des sanctions doit impérativement combiner l’analyse de la propriété (règle des 50 %) et l’analyse du contrôle effectif pour identifier les entités indirectement sanctionnées.

Correct: L’approche correcte repose sur l’application combinée des critères de propriété et de contrôle. Bien que le seuil de 50 % de l’OFAC ne soit pas mathématiquement atteint par une détention directe, les régimes de sanctions de l’Union européenne et les lignes directrices de l’OFAC stipulent qu’une entité est considérée comme sanctionnée si elle est contrôlée par une personne désignée. Le droit de veto sur les décisions stratégiques et la présence au conseil d’administration constituent des indicateurs clairs de contrôle effectif, ce qui impose de traiter l’entité comme si elle était elle-même sur la liste des sanctions.

Incorrect: L’approche limitant l’analyse à la règle arithmétique des 50 % est insuffisante car elle ignore les dispositions relatives au contrôle qui prévalent dans les réglementations européennes et les attentes de l’OFAC concernant les risques d’évasion. L’idée de conditionner le gel des avoirs à la domiciliation de la holding est erronée, car l’origine du risque provient de l’influence de l’individu sanctionné et non de la juridiction de l’actionnaire majoritaire. Enfin, accepter un engagement écrit de non-perception de dividendes est une mesure d’atténuation inefficace et non conforme, car elle ne neutralise pas le pouvoir de direction et la mise à disposition indirecte de ressources économiques à une personne désignée.

À retenir: L’audit des sanctions doit valider que l’institution évalue non seulement le seuil de propriété de 50 %, mais aussi les indicateurs de contrôle effectif pour identifier les entités indirectement sanctionnées.

Correct: Selon les directives de l’OFAC et les pratiques harmonisées de l’Union européenne, la règle des 50 % s’applique de manière agrégée. Cela signifie que si plusieurs entités ou individus inscrits sur une liste de sanctions détiennent ensemble, directement ou indirectement, 50 % ou plus des parts d’une entité tierce, cette dernière est considérée comme sanctionnée par extension. Il n’est pas nécessaire que les entités sanctionnées agissent de concert ou aient un lien de parenté ; le simple fait que la propriété totale combinée par des parties bloquées atteigne le seuil critique déclenche l’interdiction.

Incorrect: L’approche suggérant que l’indépendance des actionnaires empêche le cumul des parts est une interprétation erronée des directives réglementaires qui privilégient la somme arithmétique des participations bloquées. L’idée de limiter l’analyse à une vigilance accrue (EDD) sous prétexte que le seuil de 25 % est atteint confond les obligations de lutte contre le blanchiment d’argent (LBC) avec le régime strict des sanctions où le blocage est automatique à 50 %. Enfin, prétendre que la règle ne s’applique qu’aux filiales directes ignore les principes de transparence et de détention indirecte qui sont fondamentaux pour prévenir l’évasion des sanctions via des structures complexes.

À retenir: La règle des 50 % impose le blocage d’une entité dès lors que la somme des participations détenues par une ou plusieurs personnes sanctionnées atteint ou dépasse ce seuil, indépendamment de tout lien formel entre ces actionnaires.

Correct: Conformément aux directives de l’OFAC et de l’Union européenne, la règle des 50 % stipule qu’une entité est considérée comme sanctionnée si elle est détenue à hauteur de 50 % ou plus, directement ou indirectement, par une ou plusieurs personnes bloquées. Dans ce scénario, puisque l’individu SDN détient 60 % d’Investissements Nord, cette dernière est elle-même considérée comme une entité bloquée. Par conséquent, la participation de 25 % détenue par Investissements Nord doit être agrégée à la participation directe de 30 % de l’individu SDN, totalisant ainsi 55 % de contrôle, ce qui impose le gel des avoirs de l’entité.

Incorrect: L’approche consistant à calculer une participation indirecte proportionnelle (60 % de 25 % = 15 %) est une erreur courante ; si une entité intermédiaire est bloquée, l’intégralité de sa participation est comptabilisée dans le calcul d’agrégation. L’idée que l’absence de contrôle direct majoritaire ou l’absence de fonctions de direction active exempte l’entité des sanctions ignore le critère strict de propriété de la règle des 50 %. Enfin, la surveillance renforcée est insuffisante car le dépassement du seuil de propriété par des parties sanctionnées déclenche une obligation légale de blocage et non une simple vigilance accrue.

À retenir: La règle des 50 % impose l’agrégation totale des parts détenues par des entités elles-mêmes bloquées pour déterminer si une filiale ou une participation indirecte doit être soumise aux sanctions.

Correct: Selon la règle des 50 % de l’OFAC, toute entité détenue à 50 % ou plus, directement ou indirectement, par une ou plusieurs personnes bloquées est elle-même considérée comme bloquée. Dans ce scénario, l’agrégation des parts des trois individus (18 % + 18 % + 18 % = 54 %) signifie que la société holding est détenue majoritairement par des personnes figurant sur la liste SDN. Par conséquent, la holding est considérée comme bloquée. Puisque cette holding bloquée détient à son tour 60 % de la filiale, la filiale est également bloquée par l’effet de la loi, car elle est détenue à plus de 50 % par une entité elle-même bloquée.

Incorrect: L’approche suggérant que l’agrégation n’est pas requise est incorrecte car l’OFAC exige explicitement de cumuler les participations de toutes les personnes bloquées pour déterminer si le seuil de 50 % est atteint. L’approche privilégiant le contrôle opérationnel effectif est erronée dans ce contexte, car la règle des 50 % repose strictement sur la propriété juridique et s’applique automatiquement sans qu’il soit nécessaire de prouver une influence sur la gestion. Enfin, l’utilisation du seuil de 25 % propre à la lutte contre le blanchiment d’argent est une confusion de cadres réglementaires, car les obligations de gel des avoirs liées aux sanctions suivent des critères de propriété spécifiques qui diffèrent des seuils de vigilance relative aux bénéficiaires effectifs en matière de LBC.

À retenir: La règle des 50 % de l’OFAC impose l’agrégation des parts de toutes les personnes bloquées et s’applique en cascade à travers tous les niveaux d’une structure de propriété indirecte.

Correct: Selon la règle des 50 % de l’OFAC, une entité est considérée comme bloquée si elle est détenue, directement ou indirectement, à hauteur de 50 % ou plus au total par une ou plusieurs personnes sanctionnées. L’aspect critique ici est l’agrégation : même si aucune entité sanctionnée ne détient individuellement la majorité, leur participation combinée de 55 % (30 % + 25 %) rend l’entité Alpha Logistique automatiquement sujette aux mêmes restrictions que les entités bloquées. Un audit rigoureux doit souligner que le système de filtrage doit être capable d’identifier et de cumuler ces participations pour prévenir les violations de sanctions.

Incorrect: L’approche suggérant que l’agrégation n’est pas nécessaire sans preuve de contrôle conjoint est incorrecte car l’OFAC applique un critère de propriété mathématique strict indépendamment de la démonstration d’un contrôle effectif. L’idée que la règle ne s’applique qu’aux participations directes est une erreur fondamentale, car la règle des 50 % couvre explicitement les structures de détention complexes et agrégées. Enfin, l’argument basé sur le seuil de 25 % propre à la lutte contre le blanchiment d’argent (LBC) est hors de propos, car les seuils de propriété pour les sanctions (50 %) et pour l’identification des bénéficiaires effectifs en LBC (souvent 25 %) répondent à des cadres réglementaires et des objectifs de risque totalement différents.

À retenir: La conformité aux sanctions de l’OFAC impose l’agrégation des parts de toutes les entités bloquées pour vérifier si le seuil de propriété total atteint ou dépasse 50 %.

Correct: L’approche correcte repose sur l’application combinée des critères de propriété et de contrôle. Bien que la règle des 50 % de l’OFAC soit un seuil quantitatif strict, les régimes de sanctions, notamment celui de l’Union européenne, imposent également de geler les avoirs des entités contrôlées par une personne sanctionnée, même si le seuil de propriété n’est pas atteint. Le droit de veto sur les décisions stratégiques constitue une preuve manifeste de contrôle effectif. Un auditeur doit donc s’assurer que le programme de conformité de la banque ne se limite pas à une vérification arithmétique mais évalue qualitativement l’influence exercée par les personnes désignées pour prévenir la mise à disposition indirecte de fonds.

Incorrect: Se concentrer exclusivement sur le seuil de 50 % est une erreur d’interprétation risquée, car cela ignore les directives sur le contrôle effectif qui prévalent dans de nombreuses juridictions, y compris l’UE. Le simple dépôt d’une déclaration d’activité suspecte est une mesure réactive insuffisante qui ne remplace pas l’obligation légale de gel des avoirs ou de blocage des transactions face à une entité contrôlée par une personne sur liste SDN. Enfin, accepter une attestation de séparation des fonds est une mesure d’atténuation inopérante en matière de sanctions, car elle ne neutralise pas le pouvoir de décision et l’influence de l’oligarque sur l’entité, exposant ainsi la banque à des violations réglementaires majeures.

À retenir: Une conformité efficace en matière de sanctions exige l’analyse du contrôle effectif et des droits de gouvernance, au-delà du simple calcul du pourcentage de propriété effective.

Correct: L’approche correcte repose sur l’application combinée des critères de propriété et de contrôle. Bien que le seuil de 50 % de l’OFAC ne soit pas mathématiquement atteint par une détention directe, les régimes de sanctions de l’Union européenne et les lignes directrices de l’OFAC stipulent qu’une entité est considérée comme sanctionnée si elle est contrôlée par une personne désignée. Le droit de veto sur les décisions stratégiques et la présence au conseil d’administration constituent des indicateurs clairs de contrôle effectif, ce qui impose de traiter l’entité comme si elle était elle-même sur la liste des sanctions.

Incorrect: L’approche limitant l’analyse à la règle arithmétique des 50 % est insuffisante car elle ignore les dispositions relatives au contrôle qui prévalent dans les réglementations européennes et les attentes de l’OFAC concernant les risques d’évasion. L’idée de conditionner le gel des avoirs à la domiciliation de la holding est erronée, car l’origine du risque provient de l’influence de l’individu sanctionné et non de la juridiction de l’actionnaire majoritaire. Enfin, accepter un engagement écrit de non-perception de dividendes est une mesure d’atténuation inefficace et non conforme, car elle ne neutralise pas le pouvoir de direction et la mise à disposition indirecte de ressources économiques à une personne désignée.

À retenir: L’audit des sanctions doit valider que l’institution évalue non seulement le seuil de propriété de 50 %, mais aussi les indicateurs de contrôle effectif pour identifier les entités indirectement sanctionnées.

Correct: Selon les directives de l’OFAC (Office of Foreign Assets Control), la règle des 50 % stipule que toute entité détenue à 50 % ou plus, directement ou indirectement, par une ou plusieurs personnes bloquées est elle-même considérée comme bloquée. Un aspect crucial de cette règle est le principe d’agrégation : les participations de toutes les entités figurant sur la liste SDN (Specially Designated Nationals) doivent être additionnées. Dans ce scénario, la somme des participations (30 % + 25 % = 55 %) dépasse le seuil de 50 %, ce qui rend l’entité Global Shipping SARL automatiquement sujette aux mêmes restrictions que si elle était nommément listée.

Incorrect: L’approche suggérant que l’entité n’est pas sanctionnée faute d’une détention individuelle de 50 % est erronée car elle ignore le principe d’agrégation de l’OFAC, qui est fondamental pour prévenir l’évasion des sanctions via la fragmentation du capital. L’application du seuil de 25 % est une confusion entre les normes de vigilance relative à la lutte contre le blanchiment d’argent (LBC) et les règles strictes de blocage des sanctions ; bien que 25 % soit un seuil courant pour identifier les bénéficiaires effectifs en LBC, il ne dicte pas le blocage automatique sous le régime des sanctions. Enfin, l’idée que le contrôle opérationnel est le seul critère de désignation est incorrecte dans le cadre de la règle de propriété de l’OFAC, où la détention du capital social suffit à déclencher le blocage, indépendamment de la preuve d’une gestion active par les entités sanctionnées.

À retenir: La règle des 50 % de l’OFAC impose l’agrégation des parts de toutes les entités sanctionnées pour déterminer si une entité non listée doit être considérée comme bloquée par extension.

Correct: Selon les directives de l’OFAC et de l’Union européenne, la règle des 50 % stipule que toute entité détenue à hauteur de 50 % ou plus, de manière agrégée, par une ou plusieurs personnes ou entités sanctionnées est elle-même considérée comme faisant l’objet de sanctions par extension. Dans ce scénario, bien qu’aucune entité sanctionnée ne détienne individuellement la majorité, la somme de leurs participations (30 % + 25 % = 55 %) dépasse le seuil critique. Par conséquent, l’institution financière doit traiter LuxTrade comme une entité bloquée, geler les avoirs et s’abstenir de toute transaction pour éviter une violation des sanctions.

Incorrect: L’approche suggérant d’autoriser les transactions sous surveillance accrue est incorrecte car elle méconnaît le principe d’agrégation des parts de propriété ; le risque n’est pas seulement opérationnel mais juridique et réglementaire immédiat. L’idée de se limiter aux normes LBC/FT de 25 % est une confusion courante entre la diligence raisonnable relative à l’identification des bénéficiaires effectifs et les obligations strictes de gel des avoirs liées aux sanctions. Enfin, prioriser une enquête sur le contrôle effectif (conseil d’administration) avant d’agir sur la propriété est une erreur méthodologique, car le dépassement du seuil de propriété de 50 % déclenche automatiquement le blocage, indépendamment de la preuve d’un contrôle opérationnel effectif.

À retenir: La règle des 50 % s’applique de manière agrégée : si la somme des parts détenues par plusieurs entités sanctionnées atteint ou dépasse 50 %, l’entité détenue est considérée comme sanctionnée par extension.

Correct: Selon la règle des 50 % de l’OFAC, toute entité détenue à 50 % ou plus, directement ou indirectement, par une ou plusieurs personnes bloquées (SDN) est elle-même considérée comme bloquée. Dans ce scénario, l’entité SDN détient une participation directe de 48 %. De plus, elle détient 10 % de la société holding qui possède les 52 % restants d’Alpha SARL. En calculant la participation indirecte (10 % de 52 % = 5,2 %) et en l’ajoutant à la participation directe (48 %), le total agrégé de 53,2 % dépasse le seuil critique de 50 %. Par conséquent, Alpha SARL doit être traitée comme une entité sanctionnée par l’OFAC.

Incorrect: L’approche suggérant que l’entité n’est pas bloquée faute d’une détention directe de 50 % est incorrecte car elle ignore les directives de l’OFAC sur la propriété indirecte et agrégée. L’idée que le blocage dépend uniquement du contrôle opérationnel est une confusion avec les régimes de sanctions de l’Union Européenne ou du Royaume-Uni, qui utilisent le critère du contrôle comme alternative à la propriété, alors que l’OFAC applique strictement le seuil de propriété pour le blocage automatique. Enfin, l’argument selon lequel l’agrégation ne s’applique qu’à plusieurs entités SDN distinctes est erroné, car la règle couvre toutes les formes de détention par des parties bloquées, qu’elles soient individuelles ou multiples, directes ou indirectes.

À retenir: La règle des 50 % de l’OFAC exige l’agrégation de toutes les participations directes et indirectes détenues par des personnes bloquées pour déterminer si une entité non listée doit être considérée comme sanctionnée.

Correct: L’approche correcte repose sur le principe d’agrégation et de cascade de la propriete. Selon la règle des 50 % de l’OFAC et les lignes directrices de l’Union Européenne, une entité est considérée comme bloquée si elle est détenue, directement ou indirectement, à 50 % ou plus par une ou plusieurs personnes sanctionnées. Dans le calcul de la propriété indirecte, si une entité intermédiaire est elle-même détenue à 50 % ou plus par une personne sanctionnée, elle est considérée comme bloquée, et sa participation totale dans l’entité suivante est comptabilisée pour déterminer si cette dernière doit également être bloquée. Cette approche prévient l’évasion des sanctions par l’utilisation de structures de holding complexes.

Incorrect: L’approche limitant le blocage à la seule détention directe est insuffisante car elle ne tient pas compte des risques d’évasion via des structures opaques. La méthode de calcul purement proportionnelle (pro-rata) est une erreur d’interprétation fréquente : si une entité A possède 60 % d’une entité B, et que A est sanctionnée, l’entité B est considérée comme détenue à 100 % par une partie sanctionnée aux fins du calcul de la chaîne de propriété, et non seulement à 60 %. Enfin, se concentrer uniquement sur le contrôle opérationnel ou exécutif sans appliquer le gel des avoirs basé sur le seuil de propriété expose l’institution à des violations réglementaires majeures, car la propriété et le contrôle sont des critères distincts mais cumulatifs dans de nombreux régimes de sanctions.

À retenir: Le respect de la règle des 50 % exige l’agrégation de toutes les participations directes et indirectes, en traitant toute entité intermédiaire bloquée comme un détenteur à 100 % dans la suite de la chaîne de propriété.

Correct: Selon les directives de l’OFAC, la règle des 50 % impose d’agréger les participations de toutes les personnes bloquées. Si le cumul des parts détenues par plusieurs entités sanctionnées atteint ou dépasse 50 %, l’entité résultante est considérée comme bloquée par extension. Parallèlement, les lignes directrices de l’Union européenne et du Royaume-Uni mettent l’accent non seulement sur la propriété mathématique, mais aussi sur le concept de contrôle effectif. Même si le seuil de 50 % n’est pas atteint, une entité peut être soumise à des restrictions si une personne sanctionnée dispose du pouvoir de nommer la majorité des membres de la direction ou d’orienter les politiques de l’entreprise.

Incorrect: L’approche consistant à ne considérer que les participations individuelles est incorrecte car elle ignore le principe d’agrégation de l’OFAC, ce qui constitue une faille majeure dans un programme de conformité. L’utilisation du seuil de 25 % est une erreur fréquente de confusion avec les normes de vigilance relatives aux bénéficiaires effectifs en matière de lutte contre le blanchiment d’argent (LBC), qui ne s’appliquent pas au régime strict des sanctions. Enfin, se limiter aux droits de vote est insuffisant, car la propriété du capital social est le critère de base pour l’application automatique des sanctions par extension, indépendamment de l’exercice effectif du vote.

À retenir: L’audit des sanctions doit vérifier l’application rigoureuse de la règle d’agrégation des parts de propriété et l’analyse qualitative du contrôle effectif pour identifier les entités bloquées par extension.

Correct: Selon la règle des 50 % de l’OFAC et les directives de l’Union européenne, une entité est considérée comme bloquée si elle est détenue à hauteur de 50 % ou plus, directement ou indirectement, par une ou plusieurs personnes sanctionnées. L’agrégation des parts est obligatoire : dans ce cas, 40 % et 15 % totalisent 55 %, dépassant le seuil critique. De plus, bien que l’OFAC se concentre principalement sur la propriété, l’UE et d’autres juridictions appliquent également le critère du contrôle effectif, où la capacité de nommer la majorité du conseil d’administration suffit à justifier des mesures restrictives, même si le seuil de propriété n’était pas atteint.

Incorrect: L’approche suggérant que l’entité n’est pas bloquée car aucune entité ne dépasse individuellement 50 % est incorrecte, car elle ignore le principe fondamental d’agrégation des parts des personnes bloquées. L’argument basé sur le seuil de 25 % est une confusion entre les normes de diligence raisonnable en matière de lutte contre le blanchiment d’argent (AML) et les règles strictes sur les sanctions, qui utilisent le seuil de 50 %. Enfin, l’idée que l’entité peut fonctionner normalement en attendant une licence est erronée, car le blocage est automatique dès que les critères de propriété ou de contrôle sont remplis, et une licence est une exception spécifique et non un droit suspensif.

À retenir: La conformité aux sanctions exige l’agrégation des participations de toutes les parties sanctionnées et une évaluation distincte du contrôle effectif pour déterminer le statut de blocage d’une entité.

Correct: Selon les directives de l’OFAC et de l’Union Européenne, une entité est considérée comme sanctionnée non seulement si elle est détenue à 50 % ou plus par une personne bloquée (règle de propriété), mais aussi si elle est contrôlée par une telle personne. Le contrôle peut être démontré par la capacité de nommer la majorité des membres du conseil d’administration, de diriger la gestion ou de disposer d’un droit de veto sur les décisions stratégiques. Dans ce scénario, bien que la propriété soit de 45 %, l’exercice d’un contrôle effectif impose de traiter l’entité comme si elle figurait elle-même sur la liste des sanctions.

Incorrect: L’approche privilégiant strictement le critère de propriété est erronée car elle ignore les dispositions relatives au contrôle effectif qui sont essentielles pour prévenir l’évasion des sanctions. L’application du seuil de 25 % est une confusion entre les normes de lutte contre le blanchiment d’argent (LBC/AML) et les règles spécifiques aux sanctions, qui utilisent des seuils et des critères de contrôle différents. Enfin, l’idée qu’une licence générale puisse être obtenue a posteriori pour valider des opérations avec une entité contrôlée par une personne sanctionnée est incorrecte, car les licences doivent généralement être obtenues avant toute transaction et le contrôle déclenche bel et bien une obligation de blocage.

À retenir: L’évaluation des sanctions doit impérativement combiner l’analyse de la propriété (règle des 50 %) et l’analyse du contrôle effectif pour identifier les entités indirectement sanctionnées.

Correct: Selon les lignes directrices de l’Union européenne et du UK-HMT, une entité est considérée comme sanctionnée non seulement si elle est détenue à plus de 50 % par une personne désignée, mais aussi si elle est contrôlée par celle-ci. Le contrôle peut être établi par des critères qualitatifs tels que le droit de nommer la majorité des membres du conseil d’administration ou de diriger les politiques de l’entreprise. Dans ce scénario, bien que la propriété soit de 45 %, les droits de gouvernance et de veto confirment un contrôle effectif, imposant ainsi l’application des mesures restrictives.

Incorrect: L’approche consistant à autoriser la transaction sous prétexte que le seuil de 50 % n’est pas atteint est erronée car elle ignore le critère de contrôle, qui est un pilier fondamental des régimes de sanctions européen et britannique. L’application stricte de la règle de l’OFAC est inappropriée ici car, contrairement à l’UE, l’OFAC se concentre principalement sur la propriété (règle des 50 %) et n’applique pas automatiquement le concept de contrôle de la même manière. Enfin, solliciter une licence exceptionnelle est une procédure réservée à des activités spécifiques autorisées avec des entités déjà identifiées comme sanctionnées, et non une étape préalable pour valider une structure de contrôle complexe.

À retenir: Dans le cadre des sanctions de l’UE, le critère de contrôle qualitatif est tout aussi contraignant que le seuil de propriété de 50 % pour déterminer si une entité doit faire l’objet d’un gel des avoirs.

Correct: L’approche de l’OFAC repose sur une règle strictement arithmétique d’agrégation : si une ou plusieurs personnes bloquées détiennent ensemble 50 % ou plus d’une entité, celle-ci est considérée comme bloquée par l’effet de la loi. En revanche, l’Union européenne applique deux critères distincts et indépendants : la propriété (plus de 50 % des droits de propriété) et le contrôle. Le critère de contrôle permet de sanctionner une entité même si la personne listée détient moins de 50 % du capital, dès lors qu’elle exerce une influence dominante (nomination de la direction, gestion des actifs, etc.), ce qui exige une analyse qualitative plus approfondie que la simple vérification des parts sociales.

Incorrect: L’affirmation suggérant que l’OFAC n’agrège pas les participations est incorrecte, car la règle des 50 % de l’OFAC cumule explicitement les parts de toutes les entités bloquées. L’idée que l’UE utilise un seuil de 25 % est une confusion courante avec les seuils de bénéficiaire effectif en matière de lutte contre le blanchiment d’argent (AML), mais ce n’est pas le standard pour l’application automatique des sanctions. Enfin, prétendre que l’OFAC se concentre sur le contrôle opérationnel au détriment de la propriété juridique est inexact, car c’est précisément l’approche européenne qui met l’accent sur le contrôle effectif comme critère autonome par rapport à la détention de capital.

À retenir: Alors que l’OFAC privilégie une règle d’agrégation mathématique de la propriété, l’Union européenne impose une double vérification de la propriété et du contrôle effectif pour déterminer l’extension des sanctions.

Correct: Selon les directives de l’OFAC, la règle des 50 % stipule que toute entité détenue à 50 % ou plus, directement ou indirectement, par une ou plusieurs personnes ou entités bloquées est elle-même considérée comme bloquée. Dans ce scénario, bien qu’aucune entité individuelle ne détienne la majorité, le cumul des participations des deux entités sanctionnées s’élève à 55 %. Par conséquent, l’entité non listée est considérée comme sanctionnée par extension, et toute transaction doit être bloquée pour éviter une violation des sanctions.

Incorrect: L’approche consistant à n’évaluer que les participations individuelles est incorrecte car elle ignore le principe d’agrégation requis par les autorités de régulation. Se concentrer uniquement sur la juridiction du siège social à Singapour néglige la portée extraterritoriale des sanctions internationales et les risques de conformité pour une institution financière globale. Enfin, traiter cette situation uniquement sous l’angle de la diligence raisonnable en matière de lutte contre le blanchiment d’argent est insuffisant, car les sanctions constituent une interdiction légale stricte qui ne peut être mitigée par une simple analyse de l’origine des fonds.

À retenir: La règle des 50 % impose l’agrégation des parts de toutes les entités sanctionnées pour déterminer si une entité tierce doit être traitée comme faisant l’objet de restrictions.

Correct: Selon les directives de l’OFAC et de l’Union européenne, le principe d’agrégation s’applique lors de l’évaluation de la propriété. La règle des 50 % stipule qu’une entité est considérée comme bloquée si elle est détenue, directement ou indirectement, à hauteur de 50 % ou plus par une ou plusieurs personnes ou entités sanctionnées. Dans ce scénario, le cumul des parts (35 % et 20 %) atteint 55 %, ce qui place l’entité sous le coup des sanctions par extension. De plus, l’auditeur doit vérifier non seulement la propriété mathématique, mais aussi si un contrôle effectif est exercé par les parties sanctionnées, conformément aux attentes réglementaires sur la gestion des risques de contournement.

Incorrect: L’approche consistant à ne considérer que les seuils individuels est incorrecte car elle ignore le principe fondamental d’agrégation utilisé par les régulateurs pour empêcher l’évasion des sanctions via la fragmentation du capital. L’idée d’exclure les sanctions sectorielles du calcul de propriété est également erronée, car bien que les restrictions sectorielles soient spécifiques, la règle de propriété s’applique pour déterminer si l’entité est soumise aux mêmes restrictions que ses propriétaires. Enfin, se limiter à la juridiction locale de l’entité est une erreur de conformité grave, car les institutions financières doivent respecter les régimes de sanctions internationaux (comme l’OFAC ou l’UE) sous peine de sanctions extraterritoriales ou de perte de relations de correspondance bancaire.

À retenir: La règle des 50 % impose l’agrégation systématique des participations de toutes les parties sanctionnées pour déterminer le statut d’une entité non listée.

Correct: Selon la règle des 50 % de l’OFAC, toute entité détenue à 50 % ou plus, directement ou indirectement, par une ou plusieurs personnes bloquées (SDN) est elle-même considérée comme bloquée. Dans ce scénario, Monsieur Y est une personne bloquée. Puisqu’il détient 55 % de ‘Invest-Sud’, cette société est considérée comme bloquée à 100 %. Par conséquent, pour le calcul de la propriété de ‘BTP International’, on additionne la part directe de Monsieur Y (15 %) et la part totale détenue par l’entité bloquée ‘Invest-Sud’ (40 %), ce qui donne un total de 55 %. L’entité est donc bloquée par extension.

Incorrect: L’approche suggérant un calcul au prorata est incorrecte car l’OFAC ne calcule pas la participation indirecte proportionnellement si l’entité intermédiaire est déjà bloquée ; si une entité intermédiaire est détenue à plus de 50 %, la totalité de sa participation dans l’entité suivante est comptabilisée. L’idée que le contrôle effectif est le seul critère est erronée, car bien que le contrôle soit un facteur clé dans les régimes de l’UE ou du Royaume-Uni, la règle de l’OFAC repose sur un seuil mathématique de propriété automatique. Enfin, l’affirmation selon laquelle l’agrégation est impossible est fausse, car le principe même de la règle des 50 % repose sur l’agrégation des intérêts de toutes les personnes bloquées au sein d’une structure complexe.

À retenir: La règle des 50 % de l’OFAC impose de considérer une entité comme bloquée si la somme des participations directes et celles d’entités intermédiaires elles-mêmes bloquées atteint ou dépasse 50 %.

Correct: Selon la règle des 50 % de l’OFAC, toute entité détenue à 50 % ou plus, directement ou indirectement, par une ou plusieurs personnes bloquées (SDN) est elle-même considérée comme bloquée. Dans ce scénario, Holding-Sud est bloquée car elle est détenue à 60 % par l’individu sanctionné. Par conséquent, la participation de 10 % de Holding-Sud dans Lux-Logistics SARL est considérée comme une détention par une personne bloquée. En agrégeant les 45 % détenus directement et les 10 % détenus par l’entité bloquée, le total atteint 55 %, ce qui place Lux-Logistics SARL sous le coup des sanctions par extension.

Incorrect: L’approche consistant à ne considérer que la détention directe est erronée car elle ignore le principe d’agrégation et la cascade de propriété des entités déjà bloquées. L’idée que la participation indirecte ne compte que si la holding est détenue à 100 % est une interprétation incorrecte des seuils de contrôle et de propriété. Enfin, se concentrer uniquement sur le contrôle effectif sans calculer la propriété mathématique est une erreur méthodologique grave dans le cadre des régimes de sanctions de l’OFAC, où le critère de propriété de 50 % est un seuil strict et automatique, indépendamment de la gestion opérationnelle.

À retenir: L’audit des sanctions doit impérativement vérifier l’agrégation des parts détenues par toutes les entités bloquées dans la structure de propriété pour valider la conformité à la règle des 50 %.

Correct: L’approche d’agrégation cumulative est la norme de prudence recommandée pour les institutions financières internationales. Selon les directives de l’OFAC, si plusieurs personnes bloquées détiennent ensemble 50 % ou plus d’une entité, celle-ci est considérée comme bloquée par l’effet de la loi, même si aucune d’entre elles ne détient individuellement la majorité. Bien que les lignes directrices de l’Union européenne se concentrent traditionnellement sur le critère de contrôle ou sur la détention individuelle, une politique de conformité robuste doit intégrer l’agrégation pour couvrir les risques transfrontaliers. De plus, l’analyse du contrôle effectif est indispensable car une entité peut être considérée comme sanctionnée si elle est contrôlée par une personne listée, indépendamment du pourcentage exact de détention de capital.

Incorrect: L’application isolée de la règle par juridiction est risquée car elle ignore le principe d’agrégation de l’OFAC qui s’applique dès que des intérêts américains sont impliqués ou que des transactions en dollars sont effectuées. L’utilisation du seuil de 25 % propre à la lutte contre le blanchiment d’argent (LBC) est une confusion courante entre deux cadres réglementaires distincts ; les sanctions imposent un gel des avoirs basé sur la règle des 50 %, tandis que la LBC concerne la vigilance à l’égard de la clientèle. Enfin, limiter l’agrégation aux entités d’une même liste spécifique ne protège pas l’institution contre les risques de mise à disposition indirecte de fonds à des parties sanctionnées sous d’autres régimes applicables.

À retenir: La gestion efficace des sanctions exige l’agrégation cumulative des participations de toutes les parties sanctionnées et une évaluation distincte du contrôle effectif pour déterminer le statut de blocage d’une entité.

Correct: La règle des 50 % de l’OFAC, ainsi que les orientations de l’Union européenne, stipulent qu’une entité est considérée comme faisant l’objet de sanctions si elle est détenue à 50 % ou plus, directement ou indirectement, par une ou plusieurs personnes ou entités inscrites sur la liste des sanctions. L’aspect critique ici est l’agrégation : si la somme des participations de plusieurs entités sanctionnées atteint ou dépasse 50 %, l’entité cible doit être traitée comme bloquée. Une politique qui ne vérifie que la détention par une seule personne sanctionnée crée une faille de conformité majeure et expose l’institution à des sanctions réglementaires sévères.

Incorrect: L’approche suggérant que le contrôle est adéquat mais échoue aux tests LBC confond deux cadres réglementaires distincts : le seuil de 25 % pour l’identification des bénéficiaires effectifs en matière de blanchiment d’argent n’est pas le critère déterminant pour le gel des avoirs sous le régime des sanctions. L’affirmation selon laquelle la règle des 50 % ne s’applique qu’à une détention majoritaire par une entité unique est une interprétation erronée des directives internationales qui imposent l’agrégation des parts. Enfin, l’argument sur la limitation géographique ou monétaire (transactions en euros) est incorrect car les principes de propriété et de contrôle de l’UE s’alignent sur l’agrégation, indépendamment de la devise utilisée.

À retenir: Pour garantir la conformité, un programme de filtrage des sanctions doit impérativement agréger les participations de toutes les entités sanctionnées au sein d’une structure de propriété pour appliquer la règle des 50 %.

Correct: Selon les directives de l’OFAC et les pratiques harmonisées au niveau international, la règle des 50 % stipule que toute entité détenue à hauteur de 50 % ou plus, directement ou indirectement, par une ou plusieurs personnes sanctionnées est considérée comme bloquée par l’effet de la loi. L’aspect critique ici est l’agrégation : les participations de toutes les entités figurant sur les listes de sanctions (comme la liste SDN) doivent être additionnées. Dans ce scénario, 22 % et 29 % totalisent 51 %, ce qui dépasse le seuil critique. Cette règle s’applique indépendamment du fait que les entités sanctionnées exercent ou non un contrôle opérationnel ou de gestion effectif sur la société.

Incorrect: L’approche suggérant que le blocage ne s’applique pas faute de participation majoritaire individuelle est erronée car elle ignore le principe d’agrégation obligatoire des parts détenues par plusieurs parties sanctionnées. L’argument concernant la nécessité d’un accord de vote formel ou d’une action de concert est une confusion avec les réglementations sur les fusions-acquisitions ou les seuils de transparence boursière, qui ne s’appliquent pas au régime strict des sanctions. Enfin, limiter l’application de la règle des 50 % aux seules sanctions sectorielles est une interprétation incorrecte de la portée réglementaire, car cette règle est un mécanisme fondamental pour empêcher le contournement des gels d’avoirs par le biais de structures corporatives.

À retenir: La conformité aux sanctions exige l’agrégation systématique des parts de toutes les entités listées pour vérifier si le seuil de propriété de 50 % est atteint, rendant l’entité cible automatiquement bloquée.