Deutsch Advanced CAMS-Audit Exam Practice Test Two

Richtig: Gemäß den Leitlinien des OFAC und der EU (50-Prozent-Regel) gilt ein Unternehmen als sanktioniert, wenn es zu 50 % oder mehr im Eigentum einer oder mehrerer sanktionierter Personen steht. Bei der Berechnung des Eigentumsanteils müssen direkte und indirekte Beteiligungen aggregiert werden. Da die sanktionierte Person 45 % direkt hält und über die Mehrheitsbeteiligung an der Beta Holding (60 %) die Kontrolle über deren 10 %-Anteil an der Alpha Logistik GmbH ausübt, wird dieser Anteil voll zugerechnet. Somit liegt die Gesamteigentumsquote bei 55 %, was die Blockierung der Transaktion und das Einfrieren der Vermögenswerte zwingend erforderlich macht, um Verstöße gegen Bereitstellungsverbote zu verhindern.

Falsch: Der Ansatz, nur den direkten Besitz zu berücksichtigen, ist falsch, da regulatorische Standards explizit die Aggregation von indirektem Besitz und die Berücksichtigung von Kontrollstrukturen vorschreiben. Die bloße Aufforderung zur Vorlage einer Lizenz ohne vorherige Sicherung der Gelder ist unzureichend, da bei Vorliegen der Eigentumsschwelle eine sofortige Pflicht zum Einfrieren besteht, bevor weitere Schritte eingeleitet werden können. Die Beschränkung der Prüfung auf den tatsächlichen operativen Nachweis von Einfluss verkennt, dass das Erreichen der 50-Prozent-Eigentumsschwelle eine unwiderlegbare Vermutung der Sanktionierung begründet, unabhängig von der täglichen Geschäftsführung.

Kernaussage: Für die Einhaltung von Sanktionen müssen direkte und indirekte Beteiligungen aggregiert werden, wobei eine Beteiligung von insgesamt 50 % oder mehr zur automatischen Sanktionierung des Tochterunternehmens führt.

Richtig: Die korrekte Vorgehensweise berücksichtigt sowohl die Eigentumsverhältnisse als auch die tatsächliche Kontrolle über das Unternehmen. Gemäß den Leitlinien der EU und den Erwartungen des OFAC gilt ein Unternehmen als sanktioniert, wenn es sich entweder zu 50 % oder mehr im Eigentum sanktionierter Personen befindet (kumulative Berechnung) oder wenn diese Personen Kontrolle über das Unternehmen ausüben. Das Recht, die Mehrheit des Vorstands zu ernennen oder strategische Entscheidungen zu treffen, ist ein wesentliches Merkmal von Kontrolle. Da die sanktionierten Personen zusammen 49 % halten und zusätzlich die operative Kontrolle ausüben, muss das Unternehmen als sanktioniert behandelt werden, um regulatorische Verstöße zu vermeiden.

Falsch: Der Ansatz, sich ausschließlich auf die mathematische 50-Prozent-Schwelle zu stützen, ist fehlerhaft, da er das Kriterium der Kontrolle ignoriert, welches in der EU-Gesetzgebung und in OFAC-FAQs explizit als eigenständiges Kriterium für die Anwendung von Sanktionen genannt wird. Die Annahme, dass eine Mehrheitsbeteiligung durch nicht sanktionierte Dritte das Risiko automatisch neutralisiert, ist falsch, wenn durch vertragliche Sonderrechte die tatsächliche Entscheidungsgewalt bei sanktionierten Minderheitsaktionären liegt. Zudem ist die Idee, dass die Vorstandsbestellung eine rein interne Governance-Angelegenheit ohne sanktionsrechtliche Relevanz sei, eine gefährliche Fehlinterpretation der Sorgfaltspflichten im Bereich der Sanktionsprüfung.

Kernaussage: Sanktionsprüfungen müssen über die rein rechnerische 50-Prozent-Eigentumsregel hinausgehen und qualitative Faktoren der Kontrolle, wie das Recht zur Ernennung der Geschäftsführung, zwingend einbeziehen.

Richtig: Die Entscheidung, das Unternehmen als sanktioniert zu behandeln, ist korrekt, da sowohl die EU-Sanktionsverordnungen als auch die OFAC-Leitlinien vorsehen, dass ein Unternehmen als sanktioniert gilt, wenn es im Eigentum oder unter der Kontrolle einer gelisteten Person steht. Während die 50-Prozent-Regel eine klare Eigentumsschwelle definiert, greift das Kontrollkriterium auch bei geringeren Anteilen, wenn die sanktionierte Person massgeblichen Einfluss auf die Geschäftsführung oder die Ernennung von Leitungsorganen ausüben kann. Da die Person die Mehrheit des Board of Directors ernennen kann, ist die Kontrolle gegeben, was zur Folge hat, dass dem Unternehmen keine wirtschaftlichen Ressourcen direkt oder indirekt zur Verfügung gestellt werden dürfen.

Falsch: Der Ansatz, die Geschäftsbeziehung allein aufgrund der Unterschreitung der 50-Prozent-Eigentumsschwelle fortzusetzen, verkennt das regulatorische Risiko der faktischen Kontrolle, das in den Leitlinien der EU und des OFAC explizit als sanktionsrelevant beschrieben wird. Die Behauptung, das Kontrollkriterium sei nur für US-Personen relevant, ist rechtlich falsch, da die EU-Rahmengesetzgebung zur Bekämpfung von Terrorismus und zur Durchsetzung restriktiver Massnahmen ebenfalls das Konzept der Kontrolle nutzt, um Umgehungen zu verhindern. Die Beantragung einer Ausnahmegenehmigung ist in diesem Stadium nicht zielführend, da Lizenzen in der Regel nur für spezifische, gesetzlich definierte Zwecke erteilt werden und nicht dazu dienen, die grundsätzliche Einstufung eines kontrollierten Unternehmens als sanktioniertes Subjekt zu umgehen.

Kernaussage: Sanktionsprüfungen dürfen sich nicht nur auf die 50-Prozent-Eigentumsschwelle beschränken, sondern müssen zwingend auch das Kriterium der tatsächlichen Kontrolle durch sanktionierte Personen bewerten.

Richtig: Das OFAC wendet die 50-Prozent-Regel kumulativ an. Wenn mehrere sanktionierte Personen (SDNs) zusammen 50 % oder mehr an einem Unternehmen halten, gilt das Unternehmen selbst als blockiert, auch wenn keine einzelne Person die Mehrheit besitzt. Im vorliegenden Fall halten die beiden sanktionierten Personen zusammen 50,2 %, was die Schwelle des OFAC überschreitet. Im EU-Kontext führt ein Anteil von mehr als 50 % ebenfalls zur Annahme von Eigentum, jedoch legen die EU-Leitlinien bei komplexen Strukturen einen stärkeren Fokus auf die Prüfung der tatsächlichen Kontrolle (Control), falls die Eigentumsschwelle nicht eindeutig überschritten ist oder andere Faktoren vorliegen. Die kumulative Betrachtung ist ein Kernmerkmal der US-Sanktionsdurchsetzung.

Falsch: Die Annahme, dass Eigentum und Kontrolle in beiden Jurisdiktionen absolut identisch behandelt werden, ist nicht korrekt, da die EU und das OFAC unterschiedliche Ansätze zur Aggregation von Minderheitsanteilen und zur Definition von Kontrolle verfolgen. Die Behauptung, das OFAC würde Anteile nicht kumulieren, widerspricht der offiziellen Guidance zur 50-Prozent-Regel. Zudem ist die Ansicht, dass Sanktionsrisiken allein durch den Verzicht auf US-Dollar-Transaktionen eliminiert werden können, falsch, da die extraterritoriale Reichweite der US-Sanktionen und die Verpflichtungen gegenüber der EU unabhängig von der Währung bestehen bleiben.

Kernaussage: Während das OFAC Anteile sanktionierter Personen zur Erreichung der 50-Prozent-Schwelle strikt kumuliert, erfordert eine rechtssichere Prüfung stets die Berücksichtigung der spezifischen Aggregationsregeln der jeweiligen Jurisdiktion.

Richtig: Die 50-Prozent-Regel, die sowohl vom OFAC als auch in den Leitlinien der EU angewendet wird, besagt, dass ein Unternehmen als sanktioniert gilt, wenn es sich zu 50 % oder mehr im Eigentum einer oder mehrerer sanktionierter Personen befindet. Bei der Berechnung müssen direkte und indirekte Beteiligungen aggregiert werden. Da die sanktionierte Person 45 % direkt hält und die Beta Holding (die 10 % hält) kontrolliert, wird der Anteil der Beta Holding dem der sanktionierten Person zugerechnet. Somit liegt die Gesamteigentumsquote bei 55 %, was die Alpha Logistik GmbH rechtlich zu einer sanktionierten Entität macht, deren Vermögenswerte eingefroren werden müssen.

Falsch: Der Ansatz, nur eine verstärkte Überwachung durchzuführen, ist unzureichend, da die Überschreitung der Eigentumsschwelle eine sofortige Sperrverpflichtung auslöst und nicht im Ermessen der Bank liegt. Die Ansicht, dass nur direkte Beteiligungen zählen, widerspricht den regulatorischen Anforderungen zur Aggregation von Anteilen über kontrollierte Zwischengesellschaften. Die Empfehlung, den Kunden zur Beantragung einer Lizenz aufzufordern, ist als erster Schritt falsch, da die Bank primär verpflichtet ist, die Sanktionen durchzusetzen und die Behörden zu informieren, anstatt den Kunden bei der Umgehung oder Legitimierung der Geschäftsbeziehung zu unterstützen.

Kernaussage: Für die Einhaltung der Sanktionsbestimmungen müssen direkte und indirekte Eigentumsanteile sanktionierter Personen summiert werden, wobei eine Gesamteigentumsquote von mindestens 50 % zur automatischen Sanktionierung der Tochtergesellschaft führt.

Richtig: Die 50-Prozent-Regel besagt, dass ein Unternehmen als sanktioniert gilt, wenn es zu 50 % oder mehr im Besitz einer oder mehrerer sanktionierter Personen steht. Sowohl das OFAC als auch die EU wenden das Aggregationsprinzip an. In diesem Fall führen die 48 % direkte Beteiligung und die 5 % indirekte Beteiligung über die kontrollierte Holdinggesellschaft zu einer Gesamtbeteiligung von 53 %. Damit gilt das Unternehmen als sanktioniert, da es unter der Kontrolle und im Eigentum einer gelisteten Person steht, unabhängig davon, ob die juristische Person selbst namentlich auf einer Sanktionsliste aufgeführt ist.

Falsch: Die Annahme, dass nur direkte Beteiligungen zählen, ist falsch, da indirektes Eigentum über kontrollierte Zwischengesellschaften bei der Berechnung der Eigentumsschwelle voll angerechnet werden muss. Das Warten auf eine explizite namentliche Listung der Nordic Trade GmbH ist regulatorisch nicht zulässig, da die Sanktionswirkung kraft Gesetzes durch die Mehrheitsbeteiligung eintritt. Die Anwendung der 25-Prozent-Schwelle ist ebenfalls nicht korrekt, da diese Grenze spezifisch für die Identifizierung wirtschaftlich Berechtigter im Rahmen der Geldwäscheprävention (AML) genutzt wird, während im Sanktionsrecht die 50-Prozent-Regel der entscheidende Standard für die automatische Ausweitung von Verboten ist.

Kernaussage: Bei der Sanktionsprüfung müssen direkte und indirekte Beteiligungen sanktionierter Akteure aggregiert werden, um die Einhaltung der 50-Prozent-Eigentumsregel korrekt zu bewerten.

Richtig: Gemäß der 50-Prozent-Regel des Office of Foreign Assets Control (OFAC) gilt ein Unternehmen als blockiert, wenn es sich zu 50 Prozent oder mehr im Eigentum einer oder mehrerer sanktionierter Personen befindet. Ein entscheidendes Merkmal dieser Regelung ist das Prinzip der Aggregation. Das bedeutet, dass die Eigentumsanteile aller Personen, die auf der SDN-Liste (Specially Designated Nationals) stehen, addiert werden müssen. Da in diesem Szenario zwei sanktionierte Personen jeweils 25 Prozent halten, ergibt die Summe genau 50 Prozent. Damit gilt das Unternehmen rechtlich als Eigentum sanktionierter Parteien und unterliegt denselben Beschränkungen wie die sanktionierten Personen selbst, auch wenn das Unternehmen nicht namentlich auf einer Liste geführt wird.

Falsch: Die Auffassung, dass eine einzelne sanktionierte Person einen Mehrheitsanteil von über 50 Prozent halten muss, ist falsch, da sie das Aggregationsprinzip des OFAC ignoriert. Ebenso ist die Annahme unzutreffend, dass ein expliziter Nachweis über gemeinsames Handeln oder Stimmrechtsvereinbarungen erforderlich ist; für die Blockierung nach der 50-Prozent-Regel ist allein die Eigentumsquote maßgeblich. Der Ansatz, lediglich eine verstärkte Due Diligence (EDD) durchzuführen, ohne das Konto zu blockieren, stellt einen schwerwiegenden Compliance-Verstoß dar, da das Unternehmen aufgrund der Eigentumsverhältnisse bereits als sanktioniertes Objekt eingestuft wird und Transaktionen somit untersagt sind.

Kernaussage: Die 50-Prozent-Regel des OFAC erfordert die Aggregation der Anteile aller sanktionierten Eigentümer, wobei das Erreichen einer Schwelle von exakt 50 Prozent zur automatischen Blockierung des Unternehmens führt.

Richtig: Nach der 50-Prozent-Regel des OFAC gilt ein Unternehmen als blockiert, wenn es sich zu 50 % oder mehr im Eigentum einer oder mehrerer blockierter Personen befindet. Ein entscheidender Aspekt dieser Regelung ist die Aggregation: Die Anteile aller auf der SDN-Liste stehenden Personen müssen addiert werden, um festzustellen, ob die Schwelle erreicht ist. Da in diesem Szenario zwei sanktionierte Personen zusammen 52 % der Anteile an der Holdinggesellschaft halten, gilt die Holding als blockiert. Da die Holding wiederum 100 % des Firmenkunden besitzt, überträgt sich der Sanktionsstatus auf den Firmenkunden, unabhängig davon, ob die sanktionierten Personen direkt oder indirekt beteiligt sind.

Falsch: Die Annahme, dass Anteile nicht aggregiert werden dürfen, ist falsch, da das OFAC explizit die Zusammenrechnung der Anteile aller blockierten Personen vorschreibt, um eine Umgehung durch Aufteilung von Anteilen zu verhindern. Der Ansatz, dass die Regel nur bei direktem Eigentum gilt, ist ebenfalls unzutreffend, da sich die Blockierung durch die gesamte Eigentumskette nach unten fortsetzt (indirektes Eigentum). Die Argumentation, dass die operative Kontrolle entscheidend sei, vermischt die Eigentumsregel mit dem Kontrollkriterium; während die EU oft auf die tatsächliche Kontrolle abstellt, ist für die 50-Prozent-Regel des OFAC das reine Eigentumsverhältnis ausschlaggebend.

Kernaussage: Die 50-Prozent-Regel des OFAC erfordert die Aggregation aller Anteile sanktionierter Personen über die gesamte Beteiligungskette hinweg, um eine indirekte Blockierung festzustellen.

Richtig: Die Empfehlung ist korrekt, da sowohl das US-Finanzministerium (OFAC) als auch die Europäische Union die Aggregationsregel anwenden. Nach der 50-Prozent-Regel des OFAC gilt ein Unternehmen als sanktioniert, wenn es sich zu insgesamt 50 Prozent oder mehr im Besitz einer oder mehrerer sanktionierter Personen befindet. Auch die EU-Leitlinien sehen vor, dass Anteile sanktionierter Personen addiert werden müssen, um festzustellen, ob die Schwelle für die wirtschaftliche Eigentümerschaft erreicht ist. Ein Programm, das nur Einzelbeteiligungen prüft, weist eine erhebliche Kontrolllücke bei der Identifizierung von sanktionierten Strukturen auf.

Falsch: Die pauschale Senkung des Schwellenwerts auf 40 Prozent ohne Berücksichtigung der Aggregation löst das strukturelle Problem der Identifizierung von Mehrheitsbesitz durch mehrere sanktionierte Parteien nicht und führt lediglich zu einer höheren Anzahl von Fehlalarmen. Die Einholung einer rechtlichen Stellungnahme zum Vorrang von US- gegenüber EU-Recht ist in diesem Kontext nicht zielführend, da beide Jurisdiktionen die Aggregation fordern und die Bank beide einhalten muss. Die bloße Erhöhung der Sorgfaltspflichten (EDD) ist unzureichend, wenn ein Unternehmen bereits die Kriterien für eine Sanktionierung durch Eigentum erfüllt, da in diesem Fall das Einfrieren von Vermögenswerten oder das Verbot der Bereitstellung von Ressourcen zwingend erforderlich ist.

Kernaussage: Sanktions-Screening-Programme müssen die Aggregation von Eigentumsanteilen mehrerer sanktionierter Parteien berücksichtigen, um die 50-Prozent-Regel gemäß OFAC- und EU-Standards korrekt umzusetzen.

Richtig: Nach den Richtlinien des OFAC (Office of Foreign Assets Control) gilt die 50-Prozent-Regel sowohl für direkte als auch für indirekte Beteiligungen. Wenn eine oder mehrere sanktionierte Personen insgesamt 50 Prozent oder mehr an einem Unternehmen halten, gilt dieses Unternehmen rechtlich als blockiert. Im vorliegenden Fall hält die sanktionierte Person 48 Prozent direkt. Da die Beta Holding zu 55 Prozent im Besitz der sanktionierten Person ist, gilt die Beta Holding selbst als blockiert. Folglich werden ihre 10 Prozent Anteile an der Alpha GmbH der sanktionierten Person zugerechnet. Mit einer aggregierten Beteiligung von 58 Prozent überschreitet die Alpha GmbH die kritische Schwelle und muss als sanktioniert behandelt werden.

Falsch: Die Ansicht, dass nur direkte Mehrheitsbeteiligungen zählen, ist regulatorisch nicht haltbar, da das OFAC die Aggregation über die gesamte Beteiligungskette vorschreibt, sofern Zwischengesellschaften selbst die 50-Prozent-Hürde erreichen. Die Argumentation, dass lediglich die operative Kontrolle entscheidend sei, ist unzureichend, da die Eigentumsregel des OFAC eine strikte mathematische Schwelle darstellt, die unabhängig von der tatsächlichen Ausübung der Kontrolle greift. Der Vorschlag, eine Lizenz zu beantragen, ist prozessual falsch eingeordnet, da eine Lizenz eine Befreiung für Transaktionen darstellt, aber nicht die grundlegende Identifizierungspflicht und den Blockierungsstatus der Entität im Rahmen der Due Diligence ersetzt.

Kernaussage: Die 50-Prozent-Regel des OFAC erfordert die Aggregation aller direkten und indirekten Anteile sanktionierter Personen, wobei jede Entität in der Kette, die zu 50 Prozent oder mehr kontrolliert wird, als sanktioniert gilt.

Richtig: In der Sanktions-Compliance ist nicht nur das direkte Eigentum (Ownership) entscheidend, sondern auch die Kontrolle (Control). Während die 50-Prozent-Regel des OFAC primär auf den kumulativen Eigentumsanteil abstellt, betonen sowohl die EU- als auch die UK-HMT-Richtlinien, dass ein Unternehmen als sanktioniert gilt, wenn eine sanktionierte Person die Kontrolle ausübt. Die Fähigkeit, die Mehrheit des Vorstands zu ernennen oder strategische Entscheidungen per Veto zu beeinflussen, ist ein klares Indiz für faktische Kontrolle. In solchen Fällen müssen die restriktiven Maßnahmen so angewendet werden, als ob das Unternehmen selbst auf der Sanktionsliste stünde, um eine Umgehung der Sanktionen zu verhindern.

Falsch: Der Ansatz, sich ausschließlich auf die 50-Prozent-Eigentumsschwelle zu stützen, greift zu kurz, da er das regulatorische Konzept der Kontrolle ignoriert, welches in europäischen und britischen Rahmenwerken zentral ist. Eine bloße Meldung über verdächtige Aktivitäten (SAR) bei gleichzeitiger Fortführung der Geschäftsbeziehung stellt ein erhebliches Compliance-Risiko dar, da die Bereitstellung von Ressourcen an ein kontrolliertes Unternehmen einen Sanktionsverstoß bedeuten kann. Die Beantragung einer Lizenz ist nicht das primäre Mittel zur Risikobewertung, sondern ein Ausnahmeverfahren für bereits identifizierte Verbote; zudem ist eine Lizenzierung für den regulären Geschäftsbetrieb mit kontrollierten Unternehmen ohne spezifischen rechtlichen Grund unwahrscheinlich.

Kernaussage: Bei der Sanktionsprüfung muss neben der quantitativen Eigentumsschwelle immer auch die qualitative Kontrolle bewertet werden, da faktische Beherrschung durch Stimmrechte oder Vorstandsbesetzungen zur Gleichstellung mit einer sanktionierten Entität führt.

Richtig: Nach der 50-Prozent-Regel des OFAC gilt ein Unternehmen als sanktioniert, wenn es sich zu 50 Prozent oder mehr im Besitz einer oder mehrerer sanktionierter Personen befindet. Ein entscheidender Aspekt dieser Regel ist die Aggregation: Die Anteile aller auf der SDN-Liste stehenden Personen müssen addiert werden. Da die kumulative Beteiligung in diesem Szenario 55 Prozent (45 Prozent plus 10 Prozent) beträgt, gilt das Unternehmen selbst als sanktioniert. Da die Bank US-Dollar-Transaktionen abwickelt, besteht ein US-Nexus, der die Einhaltung der OFAC-Vorschriften zwingend erforderlich macht, um Verstöße gegen Primärsanktionen zu vermeiden.

Falsch: Der Ansatz, die Anteile nicht zu addieren, ist falsch, da die OFAC-Richtlinien explizit die Zusammenrechnung der Anteile aller sanktionierten Eigentümer vorschreiben. Die ausschließliche Konzentration auf EU-Sanktionslisten ist in einem internationalen Bankenumfeld mit US-Dollar-Geschäft unzureichend, da US-Sanktionen extraterritoriale Auswirkungen haben können und der Zahlungsverkehr in USD direkt die US-Jurisdiktion berührt. Die Anwendung der 25-Prozent-Schwelle ist ebenfalls nicht korrekt, da diese Grenze aus den AML-Vorschriften zur Identifizierung wirtschaftlich Berechtigter stammt, während im Sanktionsrecht spezifisch die 50-Prozent-Regel für die automatische Ausweitung von Verboten gilt.

Kernaussage: Für die Einhaltung von OFAC-Sanktionen müssen die Eigentumsanteile aller sanktionierten Personen aggregiert werden, wobei die 50-Prozent-Schwelle zur automatischen Sanktionierung des Unternehmens führt.

Richtig: Sowohl das US-Finanzministerium (OFAC) als auch die Europäische Union wenden das Prinzip der Aggregation bei der Bestimmung des sanktionierten Status einer Entität an. Nach der 50-Prozent-Regel des OFAC gilt ein Unternehmen als sanktioniert, wenn es sich zu insgesamt 50 Prozent oder mehr im Eigentum einer oder mehrerer blockierter Personen befindet. Auch die EU-Leitlinien zur Umsetzung restriktiver Maßnahmen sehen vor, dass die Anteile mehrerer gelisteter Personen zusammengerechnet werden müssen. Da die kumulierten Anteile der beiden sanktionierten Personen 50,2 Prozent betragen, gilt die Alpha Logistik GmbH in beiden Rechtsräumen als sanktioniert, unabhängig davon, ob eine einzelne Person die Mehrheit hält oder eine explizite Kontrolle nachgewiesen wurde.

Falsch: Die Annahme, dass die EU keine Aggregation von Anteilen vornimmt, ist rechtlich nicht haltbar, da die EU-Ratsleitlinien explizit die Zusammenrechnung vorsehen, um die Wirksamkeit von Sanktionen zu gewährleisten. Die Argumentation, dass nur eine Mehrheitsbeteiligung über 50 Prozent durch eine einzelne Person relevant sei, widerspricht den klaren Richtlinien zur Aggregation im Sanktionsrecht. Der Vorschlag, lediglich eine verstärkte Due Diligence (EDD) durchzuführen, ohne das Unternehmen als sanktioniert einzustufen, stellt ein erhebliches Compliance-Risiko dar, da die Eigentumsschwelle bereits überschritten ist und somit ein Bereitstellungsverbot für Gelder und wirtschaftliche Ressourcen besteht.

Kernaussage: Für die Bestimmung des Sanktionsstatus einer Entität müssen die Eigentumsanteile aller sanktionierten Personen aggregiert werden; bei Erreichen oder Überschreiten der 50-Prozent-Schwelle gilt das Unternehmen als sanktioniert.

Richtig: Nach den Richtlinien des OFAC und vergleichbaren internationalen Standards gilt die 50-Prozent-Regel sowohl für direkte als auch für indirekte Eigentumsverhältnisse. Wenn eine sanktionierte Person (SDN) 45 % direkt hält und zusätzlich ein anderes Unternehmen (Beta Holding) zu 60 % besitzt, welches wiederum 10 % an der Zielgesellschaft (Alpha Logistik) hält, wird der indirekte Anteil der Zielgesellschaft als im Besitz der sanktionierten Person befindlich betrachtet. Da die Summe aus direktem (45 %) und indirektem (10 %) Besitz 55 % beträgt, überschreitet sie die kritische Schwelle von 50 %. Folglich gilt die Alpha Logistik GmbH rechtlich als blockiert, da sie im Mehrheitsbesitz einer sanktionierten Person steht.

Falsch: Der Ansatz, nur die operative Kontrolle oder tägliche Geschäftsentscheidungen zu prüfen, ist im Kontext der 50-Prozent-Regel nicht ausreichend, da das Eigentumskriterium eine eigenständige und strikte Blockierungsgrundlage darstellt. Die Argumentation, dass die Beta Holding als separate juristische Person die Kette unterbricht, ist falsch, da Sanktionsbehörden das Durchgriffsprinzip anwenden, um Umgehungen durch Zwischenholdings zu verhindern. Die Behauptung, Aggregation finde nur bei mehreren verschiedenen sanktionierten Personen statt, ist ebenfalls unzutreffend, da die Konsolidierung aller Anteile, die einer sanktionierten Partei zuzurechnen sind, zwingend erforderlich ist, um das wirtschaftliche Eigentum korrekt zu bestimmen.

Kernaussage: Die 50-Prozent-Regel erfordert die Aggregation aller direkten und indirekten Eigentumsanteile einer sanktionierten Person, um festzustellen, ob eine Tochtergesellschaft automatisch denselben Beschränkungen unterliegt wie ihr Eigentümer.

Richtig: Gemäß der 50-Prozent-Regel des OFAC sowie den Leitlinien der EU und des UK-HMT gilt ein Unternehmen als sanktioniert, wenn es sich zu 50 % oder mehr im Eigentum einer oder mehrerer sanktionierter Personen befindet. Entscheidend ist hierbei das Prinzip der Aggregation: Die Anteile aller auf der Sanktionsliste stehenden Personen müssen addiert werden. Da die kumulierten Anteile der beiden sanktionierten Personen im vorliegenden Fall 50,2 % betragen, überschreiten sie die kritische Schwelle. Das Unternehmen wird somit rechtlich so behandelt, als stünde es selbst auf der Sanktionsliste (Shadow-Sanktionierung), unabhängig davon, ob eine explizite gemeinsame Kontrolle oder Absprache nachgewiesen werden kann.

Falsch: Die Ansicht, dass eine Aggregation nur bei nachgewiesener gemeinsamer Kontrolle oder Stimmrechtsbindung erfolgt, ist rechtlich nicht haltbar, da die Eigentumsschwelle ein objektives, rein mathematisches Kriterium darstellt. Ebenso ist die Annahme falsch, dass die 50-Prozent-Regel nur bei einer Mehrheitsbeteiligung durch eine einzelne gelistete Person greift; dies würde Umgehungskonstruktionen durch die Aufteilung von Anteilen Tür und Tor öffnen. Der Vorschlag, eine Lizenz für den Sperrvorgang selbst zu beantragen, verkennt die Natur von Sanktionslizenzen, die dazu dienen, Transaktionen zu genehmigen, die normalerweise verboten wären, anstatt die gesetzlich vorgeschriebene Sperrung von Vermögenswerten zu autorisieren.

Kernaussage: Die 50-Prozent-Regel erfordert die Aggregation aller Anteile sanktionierter Personen am Eigenkapital eines Unternehmens, um dessen Status als sanktioniertes Objekt festzustellen.

Richtig: Die 50 %-Regel besagt, dass ein Unternehmen als sanktioniert gilt, wenn eine oder mehrere sanktionierte Personen insgesamt 50 % oder mehr der Anteile halten. In diesem Szenario hält die sanktionierte Person 45 % direkt und kontrolliert über eine Mehrheitsbeteiligung an der Holdinggesellschaft (60 %) die weiteren 10 % der Anteile am Zielunternehmen. Da die aggregierte Beteiligung (direkt und indirekt) somit 55 % beträgt, greifen die Sanktionen gemäß den Richtlinien des OFAC und der EU. Dies dient dazu, die Umgehung von Sanktionen durch die Zwischenschaltung von Mantelgesellschaften oder komplexen Beteiligungsstrukturen zu verhindern.

Falsch: Die Ansicht, dass nur die direkte Beteiligung zählt, ist falsch, da regulatorische Standards wie die des OFAC und der EU explizit die Aggregation von Anteilen über verschiedene Ebenen hinweg vorschreiben. Die Behauptung, die EU-Regelungen würden sich nur auf direkte Beteiligungen beziehen, ist rechtlich unzutreffend, da die EU sowohl das Kriterium des Eigentums als auch das der Kontrolle anwendet. Der Vorschlag, eine Lizenz zur Umgehung der 50 %-Schwelle zu nutzen, ist fachlich nicht haltbar, da Lizenzen für spezifische Transaktionen unter strengen Bedingungen erteilt werden und nicht dazu dienen, die grundsätzliche Einstufung eines Unternehmens als sanktioniertes Subjekt aufzuheben.

Kernaussage: Für eine effektive Sanktionsprüfung müssen direkte und indirekte Beteiligungen aggregiert werden, um festzustellen, ob eine sanktionierte Partei die Kontroll- oder Eigentumsschwelle von 50 % erreicht.

Richtig: Nach den Richtlinien des OFAC (50-Prozent-Regel) gilt ein Unternehmen als sanktioniert, wenn es zu 50 % oder mehr im Eigentum einer oder mehrerer sanktionierter Personen steht, wobei die Anteile aggregiert werden. Im vorliegenden Fall ergibt die Summe der Anteile der sanktionierten Person (48 %) und der Tochtergesellschaft der sanktionierten Bank (5 %) insgesamt 53 %, was die Schwelle überschreitet. Während das OFAC eine strikte Aggregation anwendet, betrachten die EU-Leitlinien ebenfalls die Aggregation von Anteilen, legen jedoch zusätzlich einen Fokus auf das Kriterium der Kontrolle, um festzustellen, ob die Ressourcen der sanktionierten Entität faktisch zur Verfügung stehen.

Falsch: Die Ansicht, dass keine Aggregation stattfindet, widerspricht den gängigen regulatorischen Standards sowohl des OFAC als auch der EU, die eine Umgehung durch Aufteilung von Anteilen verhindern wollen. Die Argumentation, dass die Regel nur für US-Dollar-Transaktionen gilt, ist fehlerhaft, da die Identität einer sanktionierten Entität unabhängig von der verwendeten Währung besteht. Zudem ist die Annahme falsch, dass nur direkte Beteiligungen zählen; indirektes Eigentum über kontrollierte Tochtergesellschaften muss bei der Berechnung der Eigentumsverhältnisse zwingend berücksichtigt werden.

Kernaussage: Für eine effektive Sanktionsprüfung müssen die Eigentumsanteile aller sanktionierten Parteien aggregiert werden, da das Überschreiten der 50-Prozent-Schwelle in der Summe zur Blockierung der gesamten Entität führt.

Richtig: Die regulatorischen Anforderungen von OFAC und der EU gehen über den reinen Anteilsbesitz hinaus. Während die 50 %-Regel besagt, dass Unternehmen im Besitz sanktionierter Personen ebenfalls als sanktioniert gelten, ist das Kriterium der Kontrolle (Control/Beherrschung) ebenso entscheidend. In der EU führen Kriterien wie das Recht, die Mehrheit der Leitungs- oder Aufsichtsorgane zu ernennen, dazu, dass ein Unternehmen als von der sanktionierten Person kontrolliert gilt. Auch das OFAC rät zur Vorsicht, wenn eine sanktionierte Person zwar weniger als 50 % hält, aber faktische Kontrolle ausübt, da dies als Umgehungsrisiko gewertet werden kann.

Falsch: Ein Ansatz, der sich ausschließlich auf die mathematische 50 %-Schwelle stützt, verkennt die rechtlichen Vorgaben zur faktischen Beherrschung, die insbesondere im EU-Sanktionsrecht detailliert kodifiziert sind. Die bloße Einstufung als erhöhtes AML-Risiko reicht nicht aus, da bei Vorliegen von Kontrolle ein direktes Bereitstellungsverbot oder eine Einfrierungspflicht besteht, die rechtlich bindend sind. Die Beantragung einer Lizenz ist kein Standardprozess zur Risikominimierung bei Kontrolle, sondern eine Ausnahme für spezifische, gesetzlich definierte Transaktionen, die im Regelfall nicht die Fortführung einer normalen Geschäftsbeziehung unter Sanktionsumgehung erlaubt.

Kernaussage: Sanktionsprüfungen müssen neben der 50 %-Eigentumsschwelle zwingend auch qualitative Kontrollkriterien wie Stimmrechte und Managementbefugnisse bewerten, um regulatorische Anforderungen vollständig zu erfüllen.

Richtig: Die 50 %-Regel besagt, dass ein Unternehmen als sanktioniert gilt, wenn eine oder mehrere sanktionierte Personen insgesamt 50 % oder mehr der Anteile halten. In diesem Szenario hält die sanktionierte Person 45 % direkt und kontrolliert über eine Mehrheitsbeteiligung an der Holdinggesellschaft (60 %) die weiteren 10 % der Anteile am Zielunternehmen. Da die aggregierte Beteiligung (direkt und indirekt) somit 55 % beträgt, greifen die Sanktionen gemäß den Richtlinien des OFAC und der EU. Dies dient dazu, die Umgehung von Sanktionen durch die Zwischenschaltung von Mantelgesellschaften oder komplexen Beteiligungsstrukturen zu verhindern.

Falsch: Die Ansicht, dass nur die direkte Beteiligung zählt, ist falsch, da regulatorische Standards wie die des OFAC und der EU explizit die Aggregation von Anteilen über verschiedene Ebenen hinweg vorschreiben. Die Behauptung, die EU-Regelungen würden sich nur auf direkte Beteiligungen beziehen, ist rechtlich unzutreffend, da die EU sowohl das Kriterium des Eigentums als auch das der Kontrolle anwendet. Der Vorschlag, eine Lizenz zur Umgehung der 50 %-Schwelle zu nutzen, ist fachlich nicht haltbar, da Lizenzen für spezifische Transaktionen unter strengen Bedingungen erteilt werden und nicht dazu dienen, die grundsätzliche Einstufung eines Unternehmens als sanktioniertes Subjekt aufzuheben.

Kernaussage: Für eine effektive Sanktionsprüfung müssen direkte und indirekte Beteiligungen aggregiert werden, um festzustellen, ob eine sanktionierte Partei die Kontroll- oder Eigentumsschwelle von 50 % erreicht.

Richtig: Nach der 50-Prozent-Regel des OFAC gilt ein Unternehmen als sanktioniert, wenn eine oder mehrere sanktionierte Personen (SDNs) direkt oder indirekt insgesamt 50 % oder mehr der Anteile halten. In diesem Szenario hält die sanktionierte Person 45 % direkt und 10 % indirekt über eine hundertprozentige Tochtergesellschaft, was eine aggregierte Beteiligung von 55 % ergibt. Damit ist das Unternehmen nach US-Recht automatisch blockiert. Die EU-Sanktionsregelungen folgen einem ähnlichen Prinzip beim Eigentum, betonen jedoch zusätzlich das Kriterium der Kontrolle, welches unabhängig von der exakten Beteiligungshöhe eine Sanktionierung begründen kann, wenn die sanktionierte Person maßgeblichen Einfluss auf die Geschäftsführung ausübt.

Falsch: Die Ansicht, dass Anteile nicht aggregiert werden oder nur direkte Beteiligungen zählen, ist falsch, da sowohl das OFAC als auch die EU die Zusammenrechnung aller von sanktionierten Parteien gehaltenen Anteile vorschreiben. Die Behauptung, eine Sanktionierung erfolge erst ab einer Mehrheit von 51 %, ist rechtlich unzutreffend, da die Schwelle exakt bei 50 % liegt. Zudem ist die Annahme falsch, dass die EU das Eigentumsprinzip zugunsten einer reinen Kontrollprüfung vernachlässigt; tatsächlich werden beide Kriterien (Eigentum und Kontrolle) kumulativ angewendet, um Umgehungsversuche durch komplexe Firmenstrukturen zu verhindern.

Kernaussage: Für eine effektive Sanktionsprüfung müssen alle direkten und indirekten Beteiligungen sanktionierter Akteure aggregiert werden, wobei die 50-Prozent-Schwelle sowie zusätzliche Kontrollkriterien maßgeblich sind.

Richtig: Gemäß der 50-Prozent-Regel des OFAC gilt ein Unternehmen als sanktioniert, wenn es zu 50 % oder mehr im Besitz einer oder mehrerer sanktionierter Personen oder Einheiten steht. In diesem Szenario hält die S-Holding (SDN) 50 % an Beta Invest, wodurch Beta Invest selbst als sanktioniert gilt. Da nun zwei sanktionierte Einheiten (S-Holding mit 30 % und Beta Invest mit 25 %) Anteile an der Alpha Logistik GmbH halten, müssen diese Anteile aggregiert werden. Die Summe von 55 % überschreitet den Schwellenwert von 50 %, weshalb die Alpha Logistik GmbH als sanktioniert zu behandeln ist.

Falsch: Der Ansatz, die Alpha Logistik GmbH als nicht sanktioniert zu betrachten, weil keine Einzelbeteiligung über 50 % liegt, ist falsch, da das OFAC die Aggregation der Anteile aller sanktionierten Parteien vorschreibt. Die Berechnung einer anteiligen indirekten Beteiligung (30 % + 12,5 % = 42,5 %) ist ebenfalls nicht korrekt, da im Sanktionsrecht eine 50-prozentige Beteiligung an einer Tochtergesellschaft dazu führt, dass diese Tochtergesellschaft in vollem Umfang als sanktionierte Einheit gewertet wird, anstatt nur prozentual. Schließlich ist die Argumentation bezüglich der faktischen Kontrolle zwar für EU-Sanktionen relevant, bei der 50-Prozent-Regel des OFAC handelt es sich jedoch um eine strikte Eigentumsschwelle, die unabhängig von der operativen Kontrolle greift.

Kernaussage: Die 50-Prozent-Regel des OFAC erfordert die Aggregation aller Anteile sanktionierter Einheiten, wobei Tochtergesellschaften ab einer Beteiligung von 50 % selbst als vollständig sanktioniert gelten.

Richtig: Die regulatorische Bewertung muss über die rein quantitative 50-Prozent-Regel hinausgehen und das Konzept der Beherrschung (Control) berücksichtigen. Sowohl nach den Leitlinien des OFAC als auch der EU und des UK-HMT gilt ein Unternehmen als sanktioniert, wenn es sich im Eigentum oder unter der Kontrolle einer sanktionierten Person befindet. Da die sanktionierte Person durch den Aktionärsbindungsvertrag die Mehrheit des Vorstands ernennen kann, übt sie eine faktische Kontrolle über die Geschäftspolitik und die Vermögenswerte aus. In einem solchen Fall ist das Unternehmen so zu behandeln, als stünde es selbst auf der Sanktionsliste, was das Einfrieren von Geldern und das Verbot der Bereitstellung wirtschaftlicher Ressourcen zur Folge hat.

Falsch: Die Ansicht, dass nur das Erreichen der 50-Prozent-Eigentumsschwelle eine Sperrung rechtfertigt, ist falsch, da sie qualitative Kontrollrechte ignoriert, die in den meisten Sanktionsregimen (insbesondere EU und UK) rechtlich bindend sind. Der Fokus auf die Kumulierung von Anteilen ist zwar ein wichtiger Aspekt der Sanktionsprüfung, greift hier jedoch zu kurz, da die Kontrolle bereits durch eine einzelne Person mittels Sonderrechten ausgeübt wird. Die bloße Einreichung einer Verdachtsmeldung bei gleichzeitiger Fortführung der Geschäftsbeziehung stellt einen schwerwiegenden Compliance-Verstoß dar, da bei festgestellter Kontrolle durch eine sanktionierte Person sofortige restriktive Maßnahmen zwingend erforderlich sind und keine Grauzone besteht.

Kernaussage: Sanktionspflichten werden nicht nur durch die 50-Prozent-Eigentumsschwelle ausgelöst, sondern auch durch die faktische Beherrschung eines Unternehmens, beispielsweise durch das Recht zur Ernennung der Geschäftsführung.

Richtig: Die Entscheidung, das Unternehmen als sanktioniert zu behandeln, ist korrekt, da sowohl die EU-Sanktionsverordnungen als auch die OFAC-Leitlinien vorsehen, dass ein Unternehmen als sanktioniert gilt, wenn es im Eigentum oder unter der Kontrolle einer gelisteten Person steht. Während die 50-Prozent-Regel eine klare Eigentumsschwelle definiert, greift das Kontrollkriterium auch bei geringeren Anteilen, wenn die sanktionierte Person massgeblichen Einfluss auf die Geschäftsführung oder die Ernennung von Leitungsorganen ausüben kann. Da die Person die Mehrheit des Board of Directors ernennen kann, ist die Kontrolle gegeben, was zur Folge hat, dass dem Unternehmen keine wirtschaftlichen Ressourcen direkt oder indirekt zur Verfügung gestellt werden dürfen.

Falsch: Der Ansatz, die Geschäftsbeziehung allein aufgrund der Unterschreitung der 50-Prozent-Eigentumsschwelle fortzusetzen, verkennt das regulatorische Risiko der faktischen Kontrolle, das in den Leitlinien der EU und des OFAC explizit als sanktionsrelevant beschrieben wird. Die Behauptung, das Kontrollkriterium sei nur für US-Personen relevant, ist rechtlich falsch, da die EU-Rahmengesetzgebung zur Bekämpfung von Terrorismus und zur Durchsetzung restriktiver Massnahmen ebenfalls das Konzept der Kontrolle nutzt, um Umgehungen zu verhindern. Die Beantragung einer Ausnahmegenehmigung ist in diesem Stadium nicht zielführend, da Lizenzen in der Regel nur für spezifische, gesetzlich definierte Zwecke erteilt werden und nicht dazu dienen, die grundsätzliche Einstufung eines kontrollierten Unternehmens als sanktioniertes Subjekt zu umgehen.

Kernaussage: Sanktionsprüfungen dürfen sich nicht nur auf die 50-Prozent-Eigentumsschwelle beschränken, sondern müssen zwingend auch das Kriterium der tatsächlichen Kontrolle durch sanktionierte Personen bewerten.

Richtig: In der Sanktions-Compliance ist nicht nur das direkte Eigentum (Ownership) entscheidend, sondern auch die Kontrolle (Control). Während die 50-Prozent-Regel des OFAC primär auf den kumulativen Eigentumsanteil abstellt, betonen sowohl die EU- als auch die UK-HMT-Richtlinien, dass ein Unternehmen als sanktioniert gilt, wenn eine sanktionierte Person die Kontrolle ausübt. Die Fähigkeit, die Mehrheit des Vorstands zu ernennen oder strategische Entscheidungen per Veto zu beeinflussen, ist ein klares Indiz für faktische Kontrolle. In solchen Fällen müssen die restriktiven Maßnahmen so angewendet werden, als ob das Unternehmen selbst auf der Sanktionsliste stünde, um eine Umgehung der Sanktionen zu verhindern.

Falsch: Der Ansatz, sich ausschließlich auf die 50-Prozent-Eigentumsschwelle zu stützen, greift zu kurz, da er das regulatorische Konzept der Kontrolle ignoriert, welches in europäischen und britischen Rahmenwerken zentral ist. Eine bloße Meldung über verdächtige Aktivitäten (SAR) bei gleichzeitiger Fortführung der Geschäftsbeziehung stellt ein erhebliches Compliance-Risiko dar, da die Bereitstellung von Ressourcen an ein kontrolliertes Unternehmen einen Sanktionsverstoß bedeuten kann. Die Beantragung einer Lizenz ist nicht das primäre Mittel zur Risikobewertung, sondern ein Ausnahmeverfahren für bereits identifizierte Verbote; zudem ist eine Lizenzierung für den regulären Geschäftsbetrieb mit kontrollierten Unternehmen ohne spezifischen rechtlichen Grund unwahrscheinlich.

Kernaussage: Bei der Sanktionsprüfung muss neben der quantitativen Eigentumsschwelle immer auch die qualitative Kontrolle bewertet werden, da faktische Beherrschung durch Stimmrechte oder Vorstandsbesetzungen zur Gleichstellung mit einer sanktionierten Entität führt.

Richtig: In der Europäischen Union sowie unter den Richtlinien des OFAC ist nicht nur das direkte Eigentum von 50 % oder mehr entscheidend, sondern auch das Kriterium der Kontrolle. Wenn eine sanktionierte Person die Macht hat, die Mehrheit der Mitglieder des Verwaltungs-, Leitungs- oder Aufsichtsorgans zu ernennen oder die Geschäftspolitik maßgeblich zu bestimmen, gilt das Unternehmen als kontrolliert. In diesem Szenario führt die Kombination aus dem 48 %-Anteil und der Kontrolle über den Vorstand dazu, dass das Unternehmen als sanktioniert zu behandeln ist, um die indirekte Bereitstellung von wirtschaftlichen Ressourcen an eine gelistete Person zu verhindern.

Falsch: Die Argumentation, dass lediglich die 50 %-Eigentumsgrenze relevant sei, greift zu kurz, da sie das regulatorische Konzept der Beherrschung vernachlässigt, welches in den EU-Sanktionsleitlinien explizit definiert ist. Die Annahme, dass Sanktionen nur bei Nutzung von US-Korrespondenzbanken oder US-Dollar-Transaktionen greifen, ist falsch, da EU-Verordnungen für alle in der EU tätigen Institute unabhängig von der Währung bindend sind. Ein Lizenzantrag zur bloßen Neutralisierung von Stimmrechten ist rechtlich nicht vorgesehen, da Lizenzen in der Regel nur für eng definierte Ausnahmen wie Grundbedürfnisse oder Rechtsberatungskosten erteilt werden, nicht aber zur Aufrechterhaltung einer regulären Geschäftsbeziehung mit einem kontrollierten Unternehmen.

Kernaussage: Für eine effektive Sanktionsprüfung müssen Institute sowohl die Eigentumsschwelle als auch die faktische Kontrolle bewerten, da eine sanktionierte Person ein Unternehmen auch ohne Mehrheitsbeteiligung rechtlich beherrschen kann.

Richtig: Nach den Sanktionsrichtlinien der EU und den Leitlinien von OFAC ist ein Unternehmen nicht nur dann als sanktioniert zu betrachten, wenn eine sanktionierte Person mehr als 50 % der Anteile hält (Eigentum), sondern auch, wenn diese Person faktische Kontrolle über das Unternehmen ausübt. Das Recht, die Mehrheit des Vorstands zu ernennen oder wesentliche Geschäftsentscheidungen per Veto zu beeinflussen, sind klare Indikatoren für wirtschaftliche Kontrolle. In einem solchen Fall greifen die Bereitstellungsverbote unmittelbar, da das Unternehmen als verlängerter Arm der sanktionierten Person gilt, unabhängig davon, ob die formale Eigentumsschwelle von 50 % unterschritten wird.

Falsch: Der Ansatz, die Geschäftsbeziehung allein aufgrund des Unterschreitens der 50 %-Schwelle fortzusetzen, verkennt das regulatorische Risiko der faktischen Kontrolle, welches in den EU-Bestimmungen explizit als eigenständiges Kriterium neben dem Eigentum genannt wird. Die bloße Anwendung verstärkter Sorgfaltspflichten (EDD) ohne eine Blockierung der Vermögenswerte ist rechtlich unzureichend, wenn das Kriterium der Kontrolle erfüllt ist, da dies einen Verstoß gegen das Bereitstellungsverbot darstellen würde. Ein Lizenzantrag ist zudem kein Instrument zur Statusfeststellung, sondern dient dazu, Ausnahmen für bereits eingefrorene Gelder oder verbotene Transaktionen unter strengen Auflagen zu genehmigen.

Kernaussage: Sanktionsrelevanz ergibt sich sowohl aus der Eigentumsschwelle von 50 % als auch aus dem Kriterium der wirtschaftlichen Kontrolle, wobei letzteres durch Mitspracherechte bei der Geschäftsführung oder Vetorechte begründet werden kann.

Richtig: Nach den Richtlinien des OFAC (50-Prozent-Regel) und den entsprechenden EU-Sanktionsvorschriften gilt ein Unternehmen als sanktioniert, wenn es zu 50 % oder mehr im Eigentum einer oder mehrerer sanktionierter Personen steht. Entscheidend ist hier das Prinzip der Aggregation: Da die sanktionierte Person 100 % der Beta Ltd. und 60 % der Gamma SE besitzt, gelten beide Unternehmen selbst als blockierte Einheiten. Da diese blockierten Einheiten zusammen 60 % (40 % + 20 %) der Anteile an der Alpha GmbH halten, ist die Alpha GmbH automatisch ebenfalls als sanktioniert zu behandeln, unabhängig davon, ob sie namentlich auf einer Liste steht.

Falsch: Die Annahme, dass keine Aggregation stattfindet, ist falsch, da sowohl das OFAC als auch die EU die Zusammenrechnung von Anteilen blockierter Personen vorschreiben, um Umgehungen zu verhindern. Der Verweis auf die 25-Prozent-Schwelle ist irreführend, da dies ein Standard aus der Geldwäscheprävention (AML) zur Identifizierung wirtschaftlich Berechtigter ist, während im Sanktionsrecht die striktere 50-Prozent-Regel für die automatische Blockierung gilt. Die Beschränkung der Sanktionierung allein auf den Nachweis faktischer Kontrolle ignoriert das Eigentumsprinzip, welches bereits bei Erreichen der 50-Prozent-Schwelle ohne weiteren Kontrollnachweis zur Sanktionierung führt.

Kernaussage: Für die Einhaltung von Sanktionen müssen die Anteile aller blockierten Mehrheitseigentümer aggregiert werden; erreicht die Summe 50 % oder mehr, gilt das Tochterunternehmen rechtlich als sanktioniert.

Richtig: Die korrekte Vorgehensweise berücksichtigt sowohl die Eigentumsverhältnisse als auch die tatsächliche Kontrolle über das Unternehmen. Gemäß den Leitlinien der EU und den Erwartungen des OFAC gilt ein Unternehmen als sanktioniert, wenn es sich entweder zu 50 % oder mehr im Eigentum sanktionierter Personen befindet (kumulative Berechnung) oder wenn diese Personen Kontrolle über das Unternehmen ausüben. Das Recht, die Mehrheit des Vorstands zu ernennen oder strategische Entscheidungen zu treffen, ist ein wesentliches Merkmal von Kontrolle. Da die sanktionierten Personen zusammen 49 % halten und zusätzlich die operative Kontrolle ausüben, muss das Unternehmen als sanktioniert behandelt werden, um regulatorische Verstöße zu vermeiden.

Falsch: Der Ansatz, sich ausschließlich auf die mathematische 50-Prozent-Schwelle zu stützen, ist fehlerhaft, da er das Kriterium der Kontrolle ignoriert, welches in der EU-Gesetzgebung und in OFAC-FAQs explizit als eigenständiges Kriterium für die Anwendung von Sanktionen genannt wird. Die Annahme, dass eine Mehrheitsbeteiligung durch nicht sanktionierte Dritte das Risiko automatisch neutralisiert, ist falsch, wenn durch vertragliche Sonderrechte die tatsächliche Entscheidungsgewalt bei sanktionierten Minderheitsaktionären liegt. Zudem ist die Idee, dass die Vorstandsbestellung eine rein interne Governance-Angelegenheit ohne sanktionsrechtliche Relevanz sei, eine gefährliche Fehlinterpretation der Sorgfaltspflichten im Bereich der Sanktionsprüfung.

Kernaussage: Sanktionsprüfungen müssen über die rein rechnerische 50-Prozent-Eigentumsregel hinausgehen und qualitative Faktoren der Kontrolle, wie das Recht zur Ernennung der Geschäftsführung, zwingend einbeziehen.

Richtig: Nach der 50-Prozent-Regel des US-Finanzministeriums (OFAC) gilt ein Unternehmen als sanktioniert, wenn eine oder mehrere sanktionierte Personen (Specially Designated Nationals – SDNs) insgesamt, direkt oder indirekt, 50 % oder mehr der Anteile an diesem Unternehmen halten. In diesem Szenario halten Herr X (30 %) und die Firma Y (25 %) zusammen 55 % der Anteile. Da beide Parteien auf der SDN-Liste stehen, wird die Alpha Logistik GmbH rechtlich so behandelt, als stünde sie selbst auf der Liste, auch wenn sie dort nicht namentlich aufgeführt ist. Diese Aggregationsregel ist ein zentraler Bestandteil der Durchsetzung von Sanktionen, um die Umgehung durch Aufteilung von Eigentumsrechten zu verhindern.

Falsch: Die Annahme, dass nur Einzelanteile zählen, ist falsch, da das OFAC explizit die Aggregation aller Anteile sanktionierter Parteien vorschreibt, um die Kontrollschwelle zu bestimmen. Die Argumentation, dass die fehlende EU-Listung der Firma Y deren Anteil bei der US-Berechnung neutralisiert, ist rechtlich nicht haltbar; US-Sanktionen gelten für US-Personen und US-korrespondierende Transaktionen unabhängig von EU-Vorgaben. Die Behauptung, eine explizite namentliche Listung sei zwingend erforderlich, ignoriert das Prinzip der automatischen Sperrung durch Eigentumskontrolle, welches gerade dazu dient, dynamische Firmenstrukturen ohne ständige Listenaktualisierung zu erfassen.

Kernaussage: Die 50-Prozent-Regel des OFAC erfordert die Aggregation aller Anteile sanktionierter Personen, wodurch ein Unternehmen automatisch als blockiert gilt, sobald die Summe dieser Anteile die Schwelle erreicht.

Richtig: Nach den Richtlinien des OFAC (Office of Foreign Assets Control) gilt die 50-Prozent-Regel sowohl für direkte als auch für indirekte Beteiligungen. Wenn eine oder mehrere sanktionierte Personen insgesamt 50 Prozent oder mehr an einem Unternehmen halten, gilt dieses Unternehmen rechtlich als blockiert. Im vorliegenden Fall hält die sanktionierte Person 48 Prozent direkt. Da die Beta Holding zu 55 Prozent im Besitz der sanktionierten Person ist, gilt die Beta Holding selbst als blockiert. Folglich werden ihre 10 Prozent Anteile an der Alpha GmbH der sanktionierten Person zugerechnet. Mit einer aggregierten Beteiligung von 58 Prozent überschreitet die Alpha GmbH die kritische Schwelle und muss als sanktioniert behandelt werden.

Falsch: Die Ansicht, dass nur direkte Mehrheitsbeteiligungen zählen, ist regulatorisch nicht haltbar, da das OFAC die Aggregation über die gesamte Beteiligungskette vorschreibt, sofern Zwischengesellschaften selbst die 50-Prozent-Hürde erreichen. Die Argumentation, dass lediglich die operative Kontrolle entscheidend sei, ist unzureichend, da die Eigentumsregel des OFAC eine strikte mathematische Schwelle darstellt, die unabhängig von der tatsächlichen Ausübung der Kontrolle greift. Der Vorschlag, eine Lizenz zu beantragen, ist prozessual falsch eingeordnet, da eine Lizenz eine Befreiung für Transaktionen darstellt, aber nicht die grundlegende Identifizierungspflicht und den Blockierungsstatus der Entität im Rahmen der Due Diligence ersetzt.

Kernaussage: Die 50-Prozent-Regel des OFAC erfordert die Aggregation aller direkten und indirekten Anteile sanktionierter Personen, wobei jede Entität in der Kette, die zu 50 Prozent oder mehr kontrolliert wird, als sanktioniert gilt.