Deutsch Advanced CAMS-Audit Exam Practice Test

Richtig: Die OFAC-50-Prozent-Regel sowie die entsprechenden EU-Leitlinien besagen, dass ein Unternehmen als sanktioniert gilt, wenn es zu 50 % oder mehr im Besitz einer oder mehrerer sanktionierter Personen steht. Bei dieser Berechnung müssen direkte und indirekte Beteiligungen aggregiert werden. Da die sanktionierte Person 48 % direkt hält und über die Beta-Holding (an der sie eine Mehrheitsbeteiligung von 60 % hält) die Kontrolle über weitere 5 % ausübt, wird die 50-Prozent-Schwelle mit insgesamt 53 % überschritten. Ein Verstoß gegen diese Aggregationspflicht führt dazu, dass Vermögenswerte fälschlicherweise nicht eingefroren werden, was ein erhebliches regulatorisches Risiko darstellt.

Falsch: Der Fokus auf die rein operative Kontrolle vernachlässigt das objektive Kriterium der Eigentumsschwelle, welches bereits für sich genommen eine Blockierung rechtfertigt. Die Annahme, dass OFAC-Regeln aufgrund des EU-Sitzes irrelevant seien, verkennt die extraterritoriale Reichweite von US-Sanktionen (IEEPA) und deren Bedeutung für internationale Finanzinstitute. Die isolierte Betrachtung der Beteiligungen ohne Aggregation ist fachlich falsch, da Sanktionsbehörden explizit die Zusammenrechnung aller Anteile fordern, die von sanktionierten Akteuren kontrolliert oder besessen werden.

Kernaussage: Für eine effektive Sanktionsprüfung müssen direkte und indirekte Eigentumsanteile sanktionierter Personen zwingend aggregiert werden, um die Einhaltung der 50-Prozent-Regel korrekt zu bewerten.

Richtig: Die 50-Prozent-Regel besagt, dass ein Unternehmen als sanktioniert gilt, wenn es zu 50 % oder mehr im Besitz einer oder mehrerer sanktionierter Personen steht. Sowohl das OFAC als auch die EU wenden das Prinzip der Aggregation an. Da 40 % (OFAC-gelistet) und 15 % (EU-gelistet) zusammen 55 % ergeben, wird das Unternehmen als Eigentum sanktionierter Parteien behandelt. In der Compliance-Praxis müssen Institute die Anteile aller sanktionierten Parteien kombinieren, um festzustellen, ob die Schwelle erreicht oder überschritten ist, unabhängig davon, von welcher Behörde die Listung vorgenommen wurde, sofern die Bank beiden Jurisdiktionen unterliegt.

Falsch: Der Ansatz, nur Einzelbeteiligungen über 50 % zu betrachten, ist falsch, da er die Aggregationsregeln missachtet, die die Summe aller sanktionierten Anteile fordern. Die Annahme, dass die faktische Kontrolle die Eigentumsschwelle außer Kraft setzen könnte, ist rechtlich nicht haltbar, da das Eigentumskriterium eine eigenständige Bedingung für die Blockierung darstellt. Die Beschränkung auf rein lokale EU-Sanktionen unter Vernachlässigung der OFAC-Listungen ist für international tätige Banken hochriskant, da dies zu einem Ausschluss aus dem US-Dollar-Clearing und massiven Sekundärsanktionen führen kann.

Kernaussage: Bei der Sanktionsprüfung müssen die Anteile aller sanktionierten Eigentümer aggregiert werden; erreicht die Summe 50 % oder mehr, gilt das gesamte Unternehmen als sanktioniert.

Richtig: Die Entscheidung, das Konto als sanktioniert zu behandeln, ist korrekt, da die OFAC-50-Prozent-Regel die Aggregation der Anteile aller sanktionierten Personen vorschreibt. Wenn mehrere Personen auf der SDN-Liste (Specially Designated Nationals) zusammen 50 % oder mehr an einem Unternehmen halten, gilt dieses Unternehmen automatisch als sanktioniert, auch wenn keine Einzelperson die Schwelle erreicht. Da die Bank Korrespondenzbankbeziehungen in den USA unterhält, besteht ein klarer US-Nexus, der die Einhaltung der OFAC-Vorschriften zwingend erforderlich macht, um regulatorische Maßnahmen oder den Ausschluss vom US-Finanzsystem zu vermeiden.

Falsch: Der Ansatz, das Konto weiterzuführen, weil keine Einzelperson die Schwelle überschreitet, verkennt das Prinzip der Aggregation, das sowohl von der OFAC als auch zunehmend in der Auslegung der EU-Sanktionsrichtlinien (insbesondere bei gemeinsamem Handeln) angewendet wird. Die Beschränkung auf eine verstärkte Due Diligence (EDD) ist unzureichend, da bei Erreichen der Eigentumsschwelle ein striktes Bereitstellungsverbot greift, das über bloße Prüfpflichten hinausgeht. Die Annahme, dass US-Sanktionen mangels EU-Staatsangehörigkeit der Eigentümer keine Bindungswirkung entfalten, ist riskant, da sie die extraterritoriale Reichweite von US-Sanktionen und die vertraglichen Verpflichtungen gegenüber US-Korrespondenzbanken ignoriert.

Kernaussage: Für die Einhaltung von Sanktionen ist die Aggregation der Anteile aller gelisteten Eigentümer entscheidend, da das Erreichen der 50-Prozent-Schwelle in der Summe zur automatischen Sanktionierung des Unternehmens führt.

Richtig: Gemäß der 50-Prozent-Regel des Office of Foreign Assets Control (OFAC) gilt ein Unternehmen als sanktioniert, wenn es sich zu 50 % oder mehr im Besitz einer oder mehrerer sanktionierter Personen befindet. Ein entscheidender Aspekt dieser Regelung ist die Aggregation: Die Anteile aller auf der SDN-Liste (Specially Designated Nationals) stehenden Personen müssen addiert werden. Da Holding A (30 %) und Holding B (25 %) zusammen 55 % der Anteile halten, überschreitet die Beteiligung die kritische Schwelle. In diesem Fall wird das Unternehmen rechtlich so behandelt, als stünde es selbst auf der Sanktionsliste, was eine Blockierung der Transaktion zwingend erforderlich macht, sofern keine spezifische Lizenz vorliegt.

Falsch: Die Argumentation, dass die Transaktion freigegeben werden kann, weil kein einzelner Anteilseigner die 50-Prozent-Hürde erreicht, ist falsch, da sie das Prinzip der Aggregation ignoriert. Ebenso ist die Annahme unzutreffend, dass eine tatsächliche operative Kontrolle nachgewiesen werden muss; im US-Sanktionsrecht reicht der reine Eigentumsanteil aus, um die Sanktionierung auszulösen (im Gegensatz zu einigen EU-Auslegungen, die stärker auf die Kontrolle abstellen). Der Vorschlag, erst eine Lizenz zu beantragen, bevor die Transaktion blockiert wird, verkennt die unmittelbare Compliance-Pflicht: Sobald eine Übereinstimmung mit der 50-Prozent-Regel festgestellt wird, muss die Bank die Vermögenswerte einfrieren oder die Transaktion ablehnen, um Verstöße zu vermeiden.

Kernaussage: Die 50-Prozent-Regel des OFAC erfordert die kumulative Addition aller Anteile sanktionierter Parteien, um den Sanktionsstatus einer Entität unabhängig von der tatsächlichen Managementkontrolle zu bestimmen.

Richtig: Nach den Leitlinien der Europischen Union zu restriktiven Manahmen werden Sanktionen nicht nur auf Unternehmen angewendet, die zu mehr als 50 % im Eigentum einer sanktionierten Person stehen (Eigentumskriterium), sondern auch auf solche, die von einer sanktionierten Person kontrolliert werden (Kontrollkriterium). Die Befugnis, die Mehrheit der Mitglieder des Verwaltungs-, Management- oder Aufsichtsorgans zu ernennen oder abzuberufen, ist ein explizites Indiz fr Kontrolle. In diesem Fall fhrt die rechtliche Kontrolle durch Unternehmen Alpha dazu, dass Firma Beta rechtlich so behandelt werden muss, als wre sie selbst gelistet, ungeachtet der Minderheitsbeteiligung von 40 %.

Falsch: Der Ansatz, die Sanktionierung allein aufgrund der 40 %-Beteiligung abzulehnen, ist falsch, da er das wesentliche Kriterium der Kontrolle ignoriert, das im EU-Sanktionsrecht gleichwertig zum Eigentum steht. Die Annahme, dass Kontrolle ohne Mehrheitseigentum lediglich eine verstrkte Due Diligence (EDD) erfordert, verkennt die rechtliche Verpflichtung zum Einfrieren von Vermgenswerten bei Vorliegen von Kontrolle. Die Beschrnkung der Sanktionsrelevanz auf den tatschlichen Gewinnfluss ist ebenfalls nicht korrekt, da die Bereitstellung jeglicher wirtschaftlicher Ressourcen an eine kontrollierte Einheit bereits einen Versto gegen das Bereitstellungsverbot darstellt.

Kernaussage: Im EU-Sanktionsrecht fhrt sowohl ein Eigentumsanteil von ber 50 % als auch die Ausbung rechtlicher oder faktischer Kontrolle zur Ausweitung der Sanktionen auf ein Tochterunternehmen.

Richtig: In der Europäischen Union und im Vereinigten Königreich gilt ein Unternehmen als sanktioniert, wenn es sich entweder im Eigentum oder unter der Kontrolle einer sanktionierten Person befindet. Während das OFAC primär die 50-Prozent-Eigentumsschwelle (Aggregation) betont, erweitern die EU-Leitlinien die restriktiven Maßnahmen auf Situationen, in denen eine sanktionierte Person die Mehrheit der Stimmrechte hält oder die Befugnis hat, die Mehrheit des Leitungs- oder Verwaltungsorgans zu ernennen. Da die sanktionierte Person in diesem Szenario das Recht hat, die Mehrheit des Vorstands zu ernennen, ist das Kriterium der Beherrschung erfüllt, was das Unternehmen faktisch zu einem sanktionierten Ziel macht, unabhängig davon, ob die 50-Prozent-Eigentumshürde des OFAC überschritten wurde.

Falsch: Der Ansatz, die Transaktion durchzuführen, solange keine direkten Zahlungen an die Person erfolgen, ist falsch, da Sanktionen auch das indirekte Zurverfügungstellen von Geldern oder wirtschaftlichen Ressourcen an Unternehmen verbieten, die unter der Kontrolle sanktionierter Personen stehen. Die Behauptung, dass eine 40-Prozent-Schwelle beim OFAC automatisch eine Blockierung auslöst, ist rechtlich nicht korrekt; das OFAC wendet die 50-Prozent-Regel strikt an, empfiehlt jedoch erhöhte Sorgfalt bei Minderheitsbeteiligungen. Die Annahme, dass die EU das Beherrschungskonzept vernachlässigt und nur auf direktes Eigentum achtet, widerspricht den offiziellen Leitlinien des Rates der Europäischen Union zur Umsetzung von Sanktionen.

Kernaussage: Für eine effektive Sanktions-Compliance müssen Institute sowohl die strikten Eigentumsschwellen als auch die qualitativen Kriterien der faktischen Kontrolle und Beherrschung bewerten.

Richtig: Die korrekte Antwort basiert auf dem grundlegenden Prinzip, dass Sanktionsregime wie die der EU und des OFAC nicht nur auf dem reinen Eigentumsanteil (Ownership) basieren, sondern auch das Kriterium der Kontrolle (Control) umfassen. Während die 50-Prozent-Regel eine klare quantitative Schwelle darstellt, führt die tatsächliche Kontrolle über ein Unternehmen – beispielsweise durch das Recht, die Mehrheit der Vorstandsmitglieder zu ernennen oder die Geschäftspolitik maßgeblich zu bestimmen – dazu, dass das Unternehmen rechtlich so behandelt werden muss, als sei es selbst sanktioniert. Ein Auditor muss kritisieren, wenn ein Screening-Prozess diese qualitativen Aspekte der Kontrolle ignoriert, da dies ein erhebliches Umgehungsrisiko darstellt.

Falsch: Die Aggregation von Anteilen bezieht sich in der Regel auf die Zusammenrechnung von Anteilen mehrerer sanktionierter Personen innerhalb desselben Sanktionsregimes, um die 50-Prozent-Schwelle zu erreichen; eine pauschale Pflicht zur Addition über verschiedene Jurisdiktionen hinweg ohne Berücksichtigung der jeweiligen Listenlogik ist nicht der primäre Fehler im Bereich der Kontrollprüfung. Die Annahme, dass Sanktionsregeln nur für bestimmte Währungen wie den US-Dollar gelten, ist ein fundamentales Missverständnis der extraterritorialen Reichweite und der nationalen Verpflichtungen von Finanzinstituten. Die Verwendung der 25-Prozent-Schwelle aus dem Geldwäschegesetz (GwG) ist für die Identifizierung wirtschaftlich Berechtigter korrekt, darf aber nicht mit den spezifischen Sperrschwellen des Sanktionsrechts verwechselt werden, da diese unterschiedliche rechtliche Konsequenzen nach sich ziehen.

Kernaussage: Ein effektives Sanktions-Screening muss zwingend sowohl die quantitative 50-Prozent-Eigentumsschwelle als auch die qualitativen Kriterien der tatsächlichen Kontrolle durch sanktionierte Akteure bewerten.

Richtig: Nach der 50-Prozent-Regel des OFAC gilt ein Unternehmen als blockiert, wenn es sich zu 50 % oder mehr im Eigentum einer oder mehrerer blockierter Personen befindet. Ein entscheidender Aspekt dieser Regelung ist die Aggregation: Die Anteile aller auf der SDN-Liste stehenden Personen müssen addiert werden, um festzustellen, ob die Schwelle erreicht ist. Da in diesem Szenario zwei sanktionierte Personen zusammen 52 % der Anteile an der Holdinggesellschaft halten, gilt die Holding als blockiert. Da die Holding wiederum 100 % des Firmenkunden besitzt, überträgt sich der Sanktionsstatus auf den Firmenkunden, unabhängig davon, ob die sanktionierten Personen direkt oder indirekt beteiligt sind.

Falsch: Die Annahme, dass Anteile nicht aggregiert werden dürfen, ist falsch, da das OFAC explizit die Zusammenrechnung der Anteile aller blockierten Personen vorschreibt, um eine Umgehung durch Aufteilung von Anteilen zu verhindern. Der Ansatz, dass die Regel nur bei direktem Eigentum gilt, ist ebenfalls unzutreffend, da sich die Blockierung durch die gesamte Eigentumskette nach unten fortsetzt (indirektes Eigentum). Die Argumentation, dass die operative Kontrolle entscheidend sei, vermischt die Eigentumsregel mit dem Kontrollkriterium; während die EU oft auf die tatsächliche Kontrolle abstellt, ist für die 50-Prozent-Regel des OFAC das reine Eigentumsverhältnis ausschlaggebend.

Kernaussage: Die 50-Prozent-Regel des OFAC erfordert die Aggregation aller Anteile sanktionierter Personen über die gesamte Beteiligungskette hinweg, um eine indirekte Blockierung festzustellen.

Richtig: Nach den Leitlinien des Rates der Europaeischen Union sowie den Bestimmungen des OFAC gilt das Aggregationsprinzip bei der 50-Prozent-Regel. Wenn mehrere sanktionierte Personen (SDNs oder auf der EU-Finanzsanktionsliste gefuehrte Personen) zusammen mehr als 50 % der Anteile an einem Unternehmen halten, wird das Unternehmen selbst so behandelt, als waere es eine sanktionierte Einheit. Da die kumulierten Anteile von Person S (48 %) und Person Y (5 %) insgesamt 53 % ergeben, ist die Schwelle ueberschritten. In der Folge muessen Vermoegenswerte eingefroren und ein Bereitstellungsverbot beachtet werden, da das Eigentumskriterium rechtlich die Vermutung der Kontrolle begruendet.

Falsch: Die Annahme, dass die EU im Gegensatz zum OFAC keine Aggregation von Minderheitsanteilen vorschreibt, ist rechtlich nicht haltbar, da die EU-Praxis die Zusammenrechnung der Anteile gelisteter Personen vorsieht, um die Umgehung von Sanktionen zu verhindern. Die Konzentration auf die faktische Kontrolle ist in diesem Fall nicht ausreichend, da das Erreichen der 50-Prozent-Eigentumshuerde bereits eine Blockierung rechtfertigt, ohne dass eine zusaetzliche Kontrolle nachgewiesen werden muss. Der Vorschlag, eine Lizenz zur Legitimierung der Anteile zu beantragen, verkennt den Zweck von Lizenzen, die fuer spezifische Transaktionen oder humanitaere Zwecke gedacht sind, aber nicht dazu dienen, die grundsaetzliche Sanktionierung aufgrund der Eigentumsstruktur aufzuheben.

Kernaussage: Bei der Pruefung der 50-Prozent-Regel muessen die Anteile aller sanktionierten Eigentuemer kumuliert werden, um festzustellen, ob eine Einheit als sanktioniert gilt.

Richtig: In der Europäischen Union sowie unter den Richtlinien des OFAC ist nicht nur das direkte Eigentum von 50 % oder mehr entscheidend, sondern auch das Kriterium der Kontrolle. Wenn eine sanktionierte Person die Macht hat, die Mehrheit der Mitglieder des Verwaltungs-, Leitungs- oder Aufsichtsorgans zu ernennen oder die Geschäftspolitik maßgeblich zu bestimmen, gilt das Unternehmen als kontrolliert. In diesem Szenario führt die Kombination aus dem 48 %-Anteil und der Kontrolle über den Vorstand dazu, dass das Unternehmen als sanktioniert zu behandeln ist, um die indirekte Bereitstellung von wirtschaftlichen Ressourcen an eine gelistete Person zu verhindern.

Falsch: Die Argumentation, dass lediglich die 50 %-Eigentumsgrenze relevant sei, greift zu kurz, da sie das regulatorische Konzept der Beherrschung vernachlässigt, welches in den EU-Sanktionsleitlinien explizit definiert ist. Die Annahme, dass Sanktionen nur bei Nutzung von US-Korrespondenzbanken oder US-Dollar-Transaktionen greifen, ist falsch, da EU-Verordnungen für alle in der EU tätigen Institute unabhängig von der Währung bindend sind. Ein Lizenzantrag zur bloßen Neutralisierung von Stimmrechten ist rechtlich nicht vorgesehen, da Lizenzen in der Regel nur für eng definierte Ausnahmen wie Grundbedürfnisse oder Rechtsberatungskosten erteilt werden, nicht aber zur Aufrechterhaltung einer regulären Geschäftsbeziehung mit einem kontrollierten Unternehmen.

Kernaussage: Für eine effektive Sanktionsprüfung müssen Institute sowohl die Eigentumsschwelle als auch die faktische Kontrolle bewerten, da eine sanktionierte Person ein Unternehmen auch ohne Mehrheitsbeteiligung rechtlich beherrschen kann.

Richtig: Die korrekte Antwort basiert auf dem grundlegenden Prinzip, dass Sanktionsregime wie die der EU und des OFAC nicht nur auf dem reinen Eigentumsanteil (Ownership) basieren, sondern auch das Kriterium der Kontrolle (Control) umfassen. Während die 50-Prozent-Regel eine klare quantitative Schwelle darstellt, führt die tatsächliche Kontrolle über ein Unternehmen – beispielsweise durch das Recht, die Mehrheit der Vorstandsmitglieder zu ernennen oder die Geschäftspolitik maßgeblich zu bestimmen – dazu, dass das Unternehmen rechtlich so behandelt werden muss, als sei es selbst sanktioniert. Ein Auditor muss kritisieren, wenn ein Screening-Prozess diese qualitativen Aspekte der Kontrolle ignoriert, da dies ein erhebliches Umgehungsrisiko darstellt.

Falsch: Die Aggregation von Anteilen bezieht sich in der Regel auf die Zusammenrechnung von Anteilen mehrerer sanktionierter Personen innerhalb desselben Sanktionsregimes, um die 50-Prozent-Schwelle zu erreichen; eine pauschale Pflicht zur Addition über verschiedene Jurisdiktionen hinweg ohne Berücksichtigung der jeweiligen Listenlogik ist nicht der primäre Fehler im Bereich der Kontrollprüfung. Die Annahme, dass Sanktionsregeln nur für bestimmte Währungen wie den US-Dollar gelten, ist ein fundamentales Missverständnis der extraterritorialen Reichweite und der nationalen Verpflichtungen von Finanzinstituten. Die Verwendung der 25-Prozent-Schwelle aus dem Geldwäschegesetz (GwG) ist für die Identifizierung wirtschaftlich Berechtigter korrekt, darf aber nicht mit den spezifischen Sperrschwellen des Sanktionsrechts verwechselt werden, da diese unterschiedliche rechtliche Konsequenzen nach sich ziehen.

Kernaussage: Ein effektives Sanktions-Screening muss zwingend sowohl die quantitative 50-Prozent-Eigentumsschwelle als auch die qualitativen Kriterien der tatsächlichen Kontrolle durch sanktionierte Akteure bewerten.

Richtig: Die Entscheidung basiert auf dem Grundsatz, dass Sanktionen nicht nur bei einem direkten oder indirekten Eigentumsanteil von 50 % oder mehr greifen, sondern auch dann, wenn eine sanktionierte Person eine beherrschende Stellung oder Kontrolle über ein Unternehmen ausübt. In den Leitlinien der EU wird explizit festgelegt, dass ein Unternehmen als sanktioniert gelten kann, wenn eine gelistete Person das Recht hat, die Mehrheit der Mitglieder des Verwaltungs-, Leitungs- oder Aufsichtsorgans zu ernennen oder zu entlassen. Da die sanktionierte Person hier die Mehrheit des Board of Directors bestimmt, wird das Unternehmen als kontrolliert eingestuft, wodurch die Bereitstellung wirtschaftlicher Ressourcen an dieses Unternehmen als Verstoß gegen das Bereitstellungsverbot gewertet würde.

Falsch: Der Ansatz, sich ausschließlich auf die 50-Prozent-Eigentumsschwelle zu verlassen, ist unzureichend, da er das qualitative Kriterium der Kontrolle ignoriert, welches in den EU- und OFAC-Rahmenwerken eine zentrale Rolle spielt. Die bloße Überwachung von Dividendenzahlungen oder die Anwendung verstärkter Sorgfaltspflichten reicht nicht aus, wenn das Unternehmen aufgrund der Kontrollstruktur rechtlich als sanktioniert zu betrachten ist; in einem solchen Fall ist die gesamte Geschäftsbeziehung rechtlich blockiert. Auch die Argumentation, dass nur kumulierte Anteile mehrerer Personen zählen, greift hier zu kurz, da die individuelle Kontrollbefugnis einer einzelnen sanktionierten Person bereits ausreicht, um den Status des gesamten Unternehmens zu verändern.

Kernaussage: Für eine effektive Sanktionsprüfung muss neben der quantitativen 50-Prozent-Eigentumsregel immer auch das qualitative Kriterium der tatsächlichen Kontrolle über die Unternehmensführung bewertet werden.

Richtig: Nach der 50-Prozent-Regel des OFAC gilt ein Unternehmen als blockiert, wenn es sich zu insgesamt 50 Prozent oder mehr im Eigentum einer oder mehrerer sanktionierter Personen befindet. In diesem Szenario führt die Aggregation der Anteile (25,1 % + 25,1 % = 50,2 %) dazu, dass das Unternehmen als indirekt sanktioniert eingestuft werden muss. Parallel dazu verlangen die EU-Sanktionsrichtlinien eine Bewertung der faktischen Kontrolle. Da der Geschäftsführer auf der EU-Liste steht, ist davon auszugehen, dass eine sanktionierte Person die operative Kontrolle über das Unternehmen ausübt, was ebenfalls zu restriktiven Maßnahmen führt.

Falsch: Die Annahme, dass Aggregation nur bei Familienmitgliedern oder innerhalb einer Holding stattfindet, ist falsch, da das OFAC alle Anteile blockierter Personen summiert, unabhängig von deren Beziehung zueinander. Die Ansicht, dass US-Sanktionen für eine deutsche Bank irrelevant seien, verkennt die extraterritoriale Reichweite von US-Vorschriften und die Risiken für Korrespondenzbankbeziehungen. Die bloße Isolierung des Geschäftsführers von Finanzentscheidungen reicht nicht aus, um das Bereitstellungsverbot zu umgehen, da das Unternehmen aufgrund der Eigentumsstruktur bereits als sanktioniert gilt.

Kernaussage: Sanktionsprüfungen müssen zwingend die Aggregation von Minderheitsanteilen nach US-Standard sowie die qualitative Prüfung der faktischen Kontrolle nach EU-Recht kombinieren.

Richtig: Die 50-Prozent-Regel, die sowohl von der OFAC als auch in ähnlicher Form von der EU angewendet wird, besagt, dass eine juristische Person als sanktioniert gilt, wenn sie sich zu 50 % oder mehr im Besitz einer oder mehrerer sanktionierter Personen befindet. Dabei ist entscheidend, dass direkte und indirekte Beteiligungen aggregiert werden müssen. Da die sanktionierte Person 48 % direkt und weitere 5 % indirekt über eine Zweckgesellschaft hält, beläuft sich der Gesamtbesitz auf 53 %. Dies überschreitet den Schwellenwert, wodurch das Unternehmen rechtlich als sanktionierte Entität behandelt werden muss, was das Einfrieren von Vermögenswerten und ein Transaktionsverbot zur Folge hat.

Falsch: Der Ansatz, die Anteile aufgrund der Zwischenschaltung einer zyprischen Gesellschaft nicht zu addieren, ist falsch, da die Aggregationspflicht über die gesamte Beteiligungskette hinweg besteht. Die Argumentation, dass eine fehlende operative Kontrolle die Sanktionierung verhindert, ist im Kontext der Eigentumsregeln nicht haltbar, da das Erreichen der 50-Prozent-Schwelle eine automatische Blockierung auslöst, unabhängig von der tatsächlichen Managementtätigkeit. Zudem ist die Verwechslung mit der 25-Prozent-Schwelle aus der AML-Gesetzgebung (Geldwäschegesetz) ein häufiger Fehler; im Sanktionsrecht ist die 50-Prozent-Hürde die maßgebliche Grenze für die Ableitung des Sanktionsstatus.

Kernaussage: Für die Einhaltung von Sanktionsvorschriften müssen alle direkten und indirekten Eigentumsanteile sanktionierter Personen aggregiert werden, wobei eine Gesamtbeteiligung von mindestens 50 % zur automatischen Sanktionierung der Tochtergesellschaft führt.

Richtig: Die EU-Sanktionsverordnungen und die dazugehörigen Leitlinien legen fest, dass eine Einheit als sanktioniert anzusehen ist, wenn sie sich entweder im Eigentum oder unter der Kontrolle einer gelisteten Person befindet. Während das US-Office of Foreign Assets Control (OFAC) primär die 50-Prozent-Regel auf Basis des Eigentums anwendet, betont die EU, dass Kontrolle auch ohne Mehrheitseigentum vorliegen kann, beispielsweise durch das Recht, die Mehrheit der Leitungs- oder Aufsichtsorgane zu ernennen oder die Geschäftspolitik maßgeblich zu bestimmen. Eine robuste Richtlinie muss daher beide Kriterien, Eigentum und Kontrolle, berücksichtigen, um grenzüberschreitende Compliance-Risiken effektiv zu mindern.

Falsch: Der Ansatz, sich ausschließlich auf die 50-Prozent-Eigentumsschwelle zu verlassen, ist unzureichend, da er die EU-Vorgaben zur faktischen Kontrolle ignoriert und somit zu Sanktionsverstößen führen kann. Die Beschränkung der Kontrollprüfung auf Fälle, in denen mehrere sanktionierte Personen zusammen eine Mehrheit halten, ist ebenfalls fehlerhaft, da eine Kontrollposition auch durch eine einzelne Minderheitsbeteiligung mit entsprechenden Sonderrechten begründet werden kann. Die Anwendung einer pauschalen 25-Prozent-Schwelle für Lizenzanträge vermischt die Schwellenwerte der Geldwäscheprävention (AML) mit dem Sanktionsrecht und verkennt, dass Lizenzen nur für spezifische, gesetzlich definierte Ausnahmen erteilt werden und nicht die Identifizierungspflicht ersetzen.

Kernaussage: Eine effektive Sanktionsprüfung muss über die reine 50-Prozent-Eigentumsregel hinausgehen und qualitative Kriterien zur Feststellung der tatsächlichen Kontrolle einbeziehen, um internationale Standards zu erfüllen.

Richtig: Nach den Sanktionsrichtlinien der EU und den Leitlinien von OFAC ist ein Unternehmen nicht nur dann als sanktioniert zu betrachten, wenn eine sanktionierte Person mehr als 50 % der Anteile hält (Eigentum), sondern auch, wenn diese Person faktische Kontrolle über das Unternehmen ausübt. Das Recht, die Mehrheit des Vorstands zu ernennen oder wesentliche Geschäftsentscheidungen per Veto zu beeinflussen, sind klare Indikatoren für wirtschaftliche Kontrolle. In einem solchen Fall greifen die Bereitstellungsverbote unmittelbar, da das Unternehmen als verlängerter Arm der sanktionierten Person gilt, unabhängig davon, ob die formale Eigentumsschwelle von 50 % unterschritten wird.

Falsch: Der Ansatz, die Geschäftsbeziehung allein aufgrund des Unterschreitens der 50 %-Schwelle fortzusetzen, verkennt das regulatorische Risiko der faktischen Kontrolle, welches in den EU-Bestimmungen explizit als eigenständiges Kriterium neben dem Eigentum genannt wird. Die bloße Anwendung verstärkter Sorgfaltspflichten (EDD) ohne eine Blockierung der Vermögenswerte ist rechtlich unzureichend, wenn das Kriterium der Kontrolle erfüllt ist, da dies einen Verstoß gegen das Bereitstellungsverbot darstellen würde. Ein Lizenzantrag ist zudem kein Instrument zur Statusfeststellung, sondern dient dazu, Ausnahmen für bereits eingefrorene Gelder oder verbotene Transaktionen unter strengen Auflagen zu genehmigen.

Kernaussage: Sanktionsrelevanz ergibt sich sowohl aus der Eigentumsschwelle von 50 % als auch aus dem Kriterium der wirtschaftlichen Kontrolle, wobei letzteres durch Mitspracherechte bei der Geschäftsführung oder Vetorechte begründet werden kann.

Richtig: In der Sanktions-Compliance ist das Konzept der Kontrolle ebenso entscheidend wie das des Eigentums. Gemäß den Leitlinien der EU und des OFAC gilt ein Unternehmen als sanktioniert, wenn eine gelistete Person entweder 50 % oder mehr der Anteile hält (Eigentum) oder die Kontrolle über das Unternehmen ausübt. Das Recht, die Geschäftsführung zu ernennen oder die strategische Ausrichtung zu bestimmen, ist ein klares Indiz für Kontrolle. Da die sanktionierte Person hier den Geschäftsführer allein bestimmen kann, wird die Nord-West Logistik GmbH rechtlich so behandelt, als stünde sie selbst auf der Sanktionsliste, was das Einfrieren der Vermögenswerte zwingend erforderlich macht.

Falsch: Der Ansatz, die Geschäftsbeziehung fortzusetzen, da die 50-Prozent-Schwelle unterschritten wird, ist falsch, da er das Kriterium der Kontrolle ignoriert, welches unabhängig vom Kapitalanteil greift. Die bloße Erstattung einer Verdachtsmeldung an die FIU ohne das Einfrieren der Gelder ist unzureichend, da Sanktionsverstöße im Gegensatz zu AML-Verdachtsfällen ein sofortiges Handeln (Asset Freezing) erfordern, um die Bereitstellung von Ressourcen zu verhindern. Die Beantragung einer Speziallizenz ist in diesem Stadium nicht die korrekte Reaktion, da Lizenzen dazu dienen, bestimmte Transaktionen trotz Sanktionen zu erlauben, aber nicht die rechtliche Feststellung der Sanktionierung eines Unternehmens aufgrund von Kontrollrechten ersetzen.

Kernaussage: Sanktionsverpflichtungen greifen nicht nur bei direktem Eigentum von mindestens 50 %, sondern auch dann, wenn eine sanktionierte Person durch Sonderrechte eine beherrschende Kontrolle über ein Unternehmen ausübt.

Richtig: Gemäß der 50-Prozent-Regel des OFAC gilt ein Unternehmen als blockiert, wenn es sich zu 50 % oder mehr im Besitz einer oder mehrerer sanktionierter Personen befindet. Ein entscheidendes Merkmal dieser Regelung ist die Aggregation: Die Eigentumsanteile aller blockierten Personen an einem Unternehmen werden addiert, um festzustellen, ob die Schwelle erreicht oder überschritten wird. Da die S-Bank (30 %) und die T-Holding (25 %) zusammen 55 % der Anteile halten, gilt die Alpha Logistik GmbH rechtlich als sanktioniert, auch wenn kein einzelner Eigentümer die Mehrheit besitzt.

Falsch: Die Annahme, dass Anteile verschiedener sanktionierter Parteien nicht addiert werden, widerspricht der expliziten Anleitung des OFAC zur Aggregation von Eigentumsverhältnissen. Der Fokus auf die tatsächliche operative Kontrolle ist zwar ein Kriterium in anderen Jurisdiktionen (wie der EU), aber im Rahmen der OFAC-Regelung führt bereits das kumulative Eigentum von 50 % oder mehr zur automatischen Blockierung, unabhängig von der Managementstruktur. Die Anwendung der 25-Prozent-Schwelle ist ein klassischer Fehler, da diese Grenze aus den AML-Vorschriften zur Identifizierung wirtschaftlich Berechtigter stammt und nicht mit den strengeren Schwellenwerten der Sanktionsdurchsetzung verwechselt werden darf.

Kernaussage: Für die Einhaltung der Sanktionsvorschriften müssen die Eigentumsanteile aller blockierten Personen kumuliert werden, um die 50-Prozent-Schwelle korrekt zu bewerten.

Richtig: Nach der 50-Prozent-Regel des OFAC gilt ein Unternehmen als sanktioniert, wenn eine oder mehrere sanktionierte Personen (SDNs) direkt oder indirekt insgesamt 50 % oder mehr der Anteile halten. In diesem Szenario hält die sanktionierte Person 45 % direkt und 10 % indirekt über eine hundertprozentige Tochtergesellschaft, was eine aggregierte Beteiligung von 55 % ergibt. Damit ist das Unternehmen nach US-Recht automatisch blockiert. Die EU-Sanktionsregelungen folgen einem ähnlichen Prinzip beim Eigentum, betonen jedoch zusätzlich das Kriterium der Kontrolle, welches unabhängig von der exakten Beteiligungshöhe eine Sanktionierung begründen kann, wenn die sanktionierte Person maßgeblichen Einfluss auf die Geschäftsführung ausübt.

Falsch: Die Ansicht, dass Anteile nicht aggregiert werden oder nur direkte Beteiligungen zählen, ist falsch, da sowohl das OFAC als auch die EU die Zusammenrechnung aller von sanktionierten Parteien gehaltenen Anteile vorschreiben. Die Behauptung, eine Sanktionierung erfolge erst ab einer Mehrheit von 51 %, ist rechtlich unzutreffend, da die Schwelle exakt bei 50 % liegt. Zudem ist die Annahme falsch, dass die EU das Eigentumsprinzip zugunsten einer reinen Kontrollprüfung vernachlässigt; tatsächlich werden beide Kriterien (Eigentum und Kontrolle) kumulativ angewendet, um Umgehungsversuche durch komplexe Firmenstrukturen zu verhindern.

Kernaussage: Für eine effektive Sanktionsprüfung müssen alle direkten und indirekten Beteiligungen sanktionierter Akteure aggregiert werden, wobei die 50-Prozent-Schwelle sowie zusätzliche Kontrollkriterien maßgeblich sind.

Richtig: Nach der 50-Prozent-Regel des US-Finanzministeriums (OFAC) gilt ein Unternehmen als sanktioniert, wenn eine oder mehrere sanktionierte Personen (Specially Designated Nationals – SDNs) insgesamt, direkt oder indirekt, 50 % oder mehr der Anteile an diesem Unternehmen halten. In diesem Szenario halten Herr X (30 %) und die Firma Y (25 %) zusammen 55 % der Anteile. Da beide Parteien auf der SDN-Liste stehen, wird die Alpha Logistik GmbH rechtlich so behandelt, als stünde sie selbst auf der Liste, auch wenn sie dort nicht namentlich aufgeführt ist. Diese Aggregationsregel ist ein zentraler Bestandteil der Durchsetzung von Sanktionen, um die Umgehung durch Aufteilung von Eigentumsrechten zu verhindern.

Falsch: Die Annahme, dass nur Einzelanteile zählen, ist falsch, da das OFAC explizit die Aggregation aller Anteile sanktionierter Parteien vorschreibt, um die Kontrollschwelle zu bestimmen. Die Argumentation, dass die fehlende EU-Listung der Firma Y deren Anteil bei der US-Berechnung neutralisiert, ist rechtlich nicht haltbar; US-Sanktionen gelten für US-Personen und US-korrespondierende Transaktionen unabhängig von EU-Vorgaben. Die Behauptung, eine explizite namentliche Listung sei zwingend erforderlich, ignoriert das Prinzip der automatischen Sperrung durch Eigentumskontrolle, welches gerade dazu dient, dynamische Firmenstrukturen ohne ständige Listenaktualisierung zu erfassen.

Kernaussage: Die 50-Prozent-Regel des OFAC erfordert die Aggregation aller Anteile sanktionierter Personen, wodurch ein Unternehmen automatisch als blockiert gilt, sobald die Summe dieser Anteile die Schwelle erreicht.

Richtig: Nach den Richtlinien des OFAC (50-Prozent-Regel) gilt eine Einheit als sanktioniert, wenn sie sich zu 50 Prozent oder mehr im Eigentum einer oder mehrerer sanktionierter Personen befindet. Hierbei ist die Aggregation der Anteile entscheidend: Da die beiden sanktionierten Einheiten zusammen 55 Prozent halten, wird die Alpha Holding GmbH als mittelbar sanktioniert betrachtet. Da die Bank in der EU ansässig ist, muss sie zudem die EU-Sanktionsrichtlinien beachten, die neben dem reinen Eigentum auch das Kriterium der Kontrolle (Control) heranziehen. Eine umfassende Analyse ist daher notwendig, um sowohl die US-amerikanischen Aggregationsregeln als auch die europäischen Kontrollkriterien zu erfüllen und regulatorische Verstöße zu vermeiden.

Falsch: Der Ansatz, die Alpha Holding nicht als sanktioniert zu betrachten, weil kein Einzelaktionär die 50-Prozent-Hürde erreicht, ist falsch, da die Aggregationsregel des OFAC die Anteile aller sanktionierten Parteien summiert. Eine sofortige Sperrung allein basierend auf OFAC-Regeln ohne Berücksichtigung der EU-spezifischen Kontrollkriterien vernachlässigt die lokale Rechtslage der Bank. Das bloße Einreichen einer Verdachtsmeldung und das Warten auf Behördenreaktionen ohne eigene fundierte Risikobewertung der Eigentümerstruktur entspricht nicht den Erwartungen an ein proaktives Sanktions-Compliance-Programm und lässt die unmittelbare rechtliche Bindung der Sanktionslisten außer Acht.

Kernaussage: Bei der Sanktionsprüfung müssen Eigentumsanteile sanktionierter Parteien aggregiert und zusätzlich die qualitativen Kontrollkriterien der jeweiligen Jurisdiktion bewertet werden.

Richtig: In der Europäischen Union und im Vereinigten Königreich basieren Sanktionsbeschränkungen auf zwei gleichwertigen Kriterien: Eigentum (Ownership) und Kontrolle (Control). Während die 50-Prozent-Regel den quantitativen Anteil am Kapital definiert, besagt das Kontrollkriterium, dass eine Einheit als sanktioniert gilt, wenn eine gelistete Person die Macht hat, die Mehrheit der Mitglieder des Verwaltungs-, Leitungs- oder Aufsichtsorgans zu ernennen oder die Geschäftspolitik maßgeblich zu beeinflussen. Da die sanktionierte Person das Recht hat, die Mehrheit des Aufsichtsrats zu bestimmen, wird die Alpha-Industries AG rechtlich so behandelt, als wäre sie selbst gelistet, was das Einfrieren von Vermögenswerten und ein Bereitstellungsverbot zur Folge hat.

Falsch: Der Ansatz, die Geschäftsbeziehung allein aufgrund der Unterschreitung der 50-Prozent-Eigentumshürde fortzusetzen, ist fehlerhaft, da er das regulatorische Konzept der Kontrolle ignoriert, das in der EU-Rechtsprechung fest verankert ist. Die Annahme, dass qualitative Aspekte wie die Ernennung des Aufsichtsrats nur für staatliche Stellen gelten oder rechtlich nicht bindend seien, widerspricht den Leitlinien des Rates der EU zur Umsetzung von Sanktionen. Zudem ist die Idee, Transaktionen ohne Lizenz fortzuführen und lediglich eine verstärkte Überwachung anzuwenden, regulatorisch nicht zulässig, da bei Vorliegen von Kontrolle ein sofortiges Transaktionsverbot besteht, sofern keine spezifische behördliche Ausnahmegenehmigung vorliegt.

Kernaussage: Sanktionsprüfungen müssen über rein quantitative Eigentumsverhältnisse hinausgehen und qualitative Kontrollrechte identifizieren, da die faktische Beherrschung eines Unternehmens durch eine sanktionierte Person dieselben Rechtsfolgen wie ein Mehrheitseigentum auslöst.

Richtig: Gemäß der 50-Prozent-Regel des OFAC gilt ein Unternehmen als blockiert, wenn es sich zu 50 % oder mehr im Besitz einer oder mehrerer sanktionierter Personen befindet. Ein entscheidendes Merkmal dieser Regelung ist die Aggregation: Die Eigentumsanteile aller blockierten Personen an einem Unternehmen werden addiert, um festzustellen, ob die Schwelle erreicht oder überschritten wird. Da die S-Bank (30 %) und die T-Holding (25 %) zusammen 55 % der Anteile halten, gilt die Alpha Logistik GmbH rechtlich als sanktioniert, auch wenn kein einzelner Eigentümer die Mehrheit besitzt.

Falsch: Die Annahme, dass Anteile verschiedener sanktionierter Parteien nicht addiert werden, widerspricht der expliziten Anleitung des OFAC zur Aggregation von Eigentumsverhältnissen. Der Fokus auf die tatsächliche operative Kontrolle ist zwar ein Kriterium in anderen Jurisdiktionen (wie der EU), aber im Rahmen der OFAC-Regelung führt bereits das kumulative Eigentum von 50 % oder mehr zur automatischen Blockierung, unabhängig von der Managementstruktur. Die Anwendung der 25-Prozent-Schwelle ist ein klassischer Fehler, da diese Grenze aus den AML-Vorschriften zur Identifizierung wirtschaftlich Berechtigter stammt und nicht mit den strengeren Schwellenwerten der Sanktionsdurchsetzung verwechselt werden darf.

Kernaussage: Für die Einhaltung der Sanktionsvorschriften müssen die Eigentumsanteile aller blockierten Personen kumuliert werden, um die 50-Prozent-Schwelle korrekt zu bewerten.

Richtig: Die Entscheidung ist korrekt, da sowohl die EU- als auch die OFAC-Sanktionsbestimmungen vorsehen, dass Anteile mehrerer sanktionierter Personen zu aggregieren sind. Da die Summe der Anteile von Einzelperson X (40 %) und Unternehmen Y (15 %) insgesamt 55 % beträgt, wird die kritische Schwelle von 50 % überschritten. Darüber hinaus erfüllen die EU-Leitlinien das Kriterium der Kontrolle (Beherrschung), wenn eine sanktionierte Person das Recht hat, die Mehrheit der Mitglieder des Verwaltungs-, Leitungs- oder Aufsichtsorgans zu ernennen, was hier unabhängig von der Eigentumsquote zur Einstufung als sanktioniertes Unternehmen führt.

Falsch: Die Annahme, dass Anteile nicht aggregiert werden müssen, ist falsch, da die 50-Prozent-Regel explizit die Summe aller sanktionierten Beteiligungen berücksichtigt, um Umgehungen durch Aufteilung zu verhindern. Die Argumentation, dass das Kontrollkriterium nur eine verstärkte Überwachung statt eines Verbots auslöst, ist rechtlich nicht haltbar, da Kontrolle (Control) im Sanktionsrecht dem Eigentum (Ownership) gleichgestellt ist. Auch die Beschränkung auf den direkten Mittelfluss vernachlässigt das Bereitstellungsverbot, das bereits durch die Bereitstellung von Ressourcen an ein kontrolliertes Unternehmen verletzt wird.

Kernaussage: Bei der Sanktionsprüfung müssen Beteiligungen sanktionierter Parteien immer aggregiert werden, wobei zusätzlich das Kriterium der faktischen Kontrolle (z. B. Ernennungsrechte für Gremien) unabhängig von der Eigentumsquote zu prüfen ist.

Richtig: In der Europäischen Union und im Vereinigten Königreich gilt ein Unternehmen als sanktioniert, wenn es sich entweder im Eigentum oder unter der Kontrolle einer sanktionierten Person befindet. Während das OFAC primär die 50-Prozent-Eigentumsschwelle (Aggregation) betont, erweitern die EU-Leitlinien die restriktiven Maßnahmen auf Situationen, in denen eine sanktionierte Person die Mehrheit der Stimmrechte hält oder die Befugnis hat, die Mehrheit des Leitungs- oder Verwaltungsorgans zu ernennen. Da die sanktionierte Person in diesem Szenario das Recht hat, die Mehrheit des Vorstands zu ernennen, ist das Kriterium der Beherrschung erfüllt, was das Unternehmen faktisch zu einem sanktionierten Ziel macht, unabhängig davon, ob die 50-Prozent-Eigentumshürde des OFAC überschritten wurde.

Falsch: Der Ansatz, die Transaktion durchzuführen, solange keine direkten Zahlungen an die Person erfolgen, ist falsch, da Sanktionen auch das indirekte Zurverfügungstellen von Geldern oder wirtschaftlichen Ressourcen an Unternehmen verbieten, die unter der Kontrolle sanktionierter Personen stehen. Die Behauptung, dass eine 40-Prozent-Schwelle beim OFAC automatisch eine Blockierung auslöst, ist rechtlich nicht korrekt; das OFAC wendet die 50-Prozent-Regel strikt an, empfiehlt jedoch erhöhte Sorgfalt bei Minderheitsbeteiligungen. Die Annahme, dass die EU das Beherrschungskonzept vernachlässigt und nur auf direktes Eigentum achtet, widerspricht den offiziellen Leitlinien des Rates der Europäischen Union zur Umsetzung von Sanktionen.

Kernaussage: Für eine effektive Sanktions-Compliance müssen Institute sowohl die strikten Eigentumsschwellen als auch die qualitativen Kriterien der faktischen Kontrolle und Beherrschung bewerten.

Richtig: Nach den Richtlinien des OFAC (50-Prozent-Regel) und den entsprechenden EU-Sanktionsvorschriften gilt ein Unternehmen als sanktioniert, wenn es zu 50 % oder mehr im Eigentum einer oder mehrerer sanktionierter Personen steht. Dabei ist entscheidend, dass sowohl direkte als auch indirekte Beteiligungen aggregiert werden müssen. Im vorliegenden Fall besitzt die sanktionierte Person 45 % direkt und weitere 10 % indirekt über eine kontrollierte Holdinggesellschaft, was eine Gesamtbeteiligung von 55 % ergibt. Da dieser Wert die 50 %-Schwelle überschreitet, wird die Alpha-Logistik GmbH rechtlich so behandelt, als stünde sie selbst auf der Sanktionsliste, was eine Blockierung der Zahlung zwingend erforderlich macht.

Falsch: Der Ansatz, nur die direkte Beteiligung zu berücksichtigen, ist falsch, da sowohl die EU als auch das OFAC die Aggregation von Anteilen sowie das Konzept des indirekten Eigentums vorschreiben. Die Annahme, dass eine verstärkte Sorgfaltspflicht (EDD) ausreicht, wenn die 50 %-Schwelle durch Aggregation überschritten wird, verkennt die rechtliche Automatik der Blockierungspflicht. Zudem ist die Idee, eine Zahlung unter Vorbehalt auszuführen und nachträglich eine Lizenz zu beantragen, regulatorisch nicht zulässig; Lizenzen müssen im Voraus eingeholt werden, und die Blockierung muss sofort bei Identifizierung des Treffers erfolgen, um Verstöße zu vermeiden.

Kernaussage: Bei der Sanktionsprüfung müssen direkte und indirekte Eigentumsanteile aggregiert werden, da das Überschreiten der 50 %-Schwelle durch eine sanktionierte Person zur automatischen Sanktionierung des Tochterunternehmens führt.

Richtig: Nach den Richtlinien des US-Office of Foreign Assets Control (OFAC) gilt die sogenannte 50-Prozent-Regel, die besagt, dass ein Unternehmen als sanktioniert anzusehen ist, wenn es sich zu 50 Prozent oder mehr im Besitz einer oder mehrerer sanktionierter Personen befindet. Hierbei werden die Anteile aller gelisteten Personen aggregiert (40 % + 15 % = 55 %). Auch die EU-Leitlinien sehen vor, dass bei einer aggregierten Mehrheitsbeteiligung von sanktionierten Personen von einer Kontrolle ausgegangen werden kann, sofern nicht das Gegenteil bewiesen wird. Da die 50-Prozent-Schwelle durch Aggregation überschritten ist, greifen die Beschränkungen für das Unternehmen als Ganzes.

Falsch: Der Ansatz, die Geschäftsbeziehung fortzusetzen, weil keine Einzelperson die Schwelle erreicht, ignoriert die Aggregationsregeln des OFAC, die für die Bestimmung des Sanktionsstatus entscheidend sind. Die Behauptung, dass Aggregation nur bei nachgewiesener Absprache erfolgt, ist rechtlich nicht haltbar, da die Eigentumsstruktur allein (Besitz von 50 % oder mehr) bereits die Sanktionierung auslöst. Die Empfehlung, sofort eine Lizenz zu beantragen, ohne die Blockierungspflicht anzuerkennen, verkennt den regulatorischen Prozess, bei dem zuerst die Identifizierung des sanktionierten Status und die Sicherstellung der Einhaltung der Verbote erfolgen müssen.

Kernaussage: Für eine korrekte Sanktionsprüfung müssen die Anteile aller sanktionierten Eigentümer summiert werden, da das Überschreiten der 50-Prozent-Marke durch Aggregation zur automatischen Sanktionierung des Unternehmens führt.

Richtig: Die Entscheidung basiert auf dem wesentlichen Unterschied zwischen Eigentum (Ownership) und Kontrolle (Control) im Sanktionsrecht. Gemäß den Leitlinien der EU und des OFAC gilt eine Einheit nicht nur dann als sanktioniert, wenn sie zu 50 % oder mehr im Eigentum einer gelisteten Person steht, sondern auch dann, wenn diese Person die Kontrolle über die Einheit ausübt. Da die Beta Holding das Recht hat, die Mehrheit des Vorstands zu ernennen und die Geschäftspolitik zu bestimmen, ist das Kriterium der Kontrolle erfüllt. In einem solchen Fall werden die Sanktionen der Muttergesellschaft auf die Tochtergesellschaft ausgeweitet, unabhängig davon, ob der Kapitalanteil unter der 50-Prozent-Schwelle liegt.

Falsch: Der Ansatz, die Transaktion freizugeben, weil die Beteiligung unter 50 % liegt, ist unzureichend, da er das Kontrollkriterium vernachlässigt, welches eine eigenständige Basis für die Sanktionierung darstellt. Die Verwendung der 25-Prozent-Schwelle ist falsch, da dies ein Standard aus der Geldwäscheprävention (AML/KYC) zur Identifizierung wirtschaftlich Berechtigter ist, der nicht eins zu eins auf die spezifischen Schwellenwerte und Kontrolltests des Sanktionsrechts übertragbar ist. Ein sofortiger Lizenzantrag ohne vorherige umfassende rechtliche Bewertung ist prozessual falsch, da Lizenzen nur für spezifische, gesetzlich vorgesehene Ausnahmen unter strengen Bedingungen erteilt werden und nicht die grundlegende Prüfung der Sanktionsbetroffenheit ersetzen.

Kernaussage: Sanktionsprüfungen müssen über die reine 50-Prozent-Eigentumsregel hinausgehen und explizit bewerten, ob eine sanktionierte Partei durch Stimmrechte oder Managementbefugnisse eine tatsächliche Kontrolle ausübt.

Richtig: Nach den Sanktionsrichtlinien der Europäischen Union und des OFAC ist nicht nur der direkte Eigentumsanteil von 50 % oder mehr entscheidend, sondern auch das Kriterium der Kontrolle. Wenn eine sanktionierte Person die Befugnis hat, die Mehrheit der Leitungs- oder Aufsichtsorgane zu ernennen oder auf andere Weise einen beherrschenden Einfluss ausübt, gilt das Unternehmen als kontrolliert. In diesem Fall führen die 48 % Anteile in Kombination mit der Kontrolle über den Vorstand dazu, dass das Unternehmen rechtlich wie eine sanktionierte Entität zu behandeln ist, was ein Einfrieren der Gelder erforderlich macht.

Falsch: Der Ansatz, die Transaktion allein aufgrund der Unterschreitung der 50-Prozent-Schwelle freizugeben, ist falsch, da er das wesentliche Kontrollkriterium ignoriert, das in den EU-Bestimmungen zur Vermeidung von Sanktionsumgehungen festgeschrieben ist. Die Beantragung einer nachträglichen Ausnahmegenehmigung ist rechtlich nicht vorgesehen, da Lizenzen für Transaktionen mit sanktionierten Parteien im Voraus eingeholt werden müssen. Eine bloße Meldung als Verdachtsfall im Rahmen der Geldwäscheprävention ohne gleichzeitiges Einfrieren der Mittel würde eine Verletzung der unmittelbaren sanktionsrechtlichen Sperrpflichten darstellen.

Kernaussage: Sanktionspflichten gelten nicht nur bei Mehrheitseigentum, sondern auch dann, wenn eine sanktionierte Person durch vertragliche oder strukturelle Rechte die tatsächliche Kontrolle über ein Unternehmen ausübt.

Richtig: Nach der 50-Prozent-Regel des OFAC (Office of Foreign Assets Control) gilt ein Unternehmen als sanktioniert, wenn es zu 50 Prozent oder mehr im Eigentum einer oder mehrerer sanktionierter Personen steht. Diese Regelung sieht vor, dass sowohl direkte als auch indirekte Beteiligungen aggregiert werden müssen. Im vorliegenden Fall hält die sanktionierte Person 45 Prozent direkt und weitere 10 Prozent indirekt über die Beta Holding, was eine Gesamteigentumsquote von 55 Prozent ergibt. Damit gilt die Alpha Logistik GmbH rechtlich als blockiert, auch wenn sie selbst nicht namentlich auf einer Sanktionsliste aufgeführt ist.

Falsch: Die Annahme, dass nur direkte Beteiligungen für die Schwellenwertberechnung relevant sind, ist falsch, da indirektes Eigentum über Tochtergesellschaften voll angerechnet wird. Die Argumentation, dass ohne den Nachweis einer tatsächlichen operativen Kontrolle keine Sanktionierung vorliegt, ist ebenfalls nicht korrekt, da das Eigentumskriterium (Ownership) unabhängig vom Kontrollkriterium (Control) zur Sperrung führt, sobald die 50-Prozent-Schwelle erreicht ist. Der Vorschlag, eine Lizenz für das Onboarding zu beantragen, verkennt die Natur von Sanktionslizenzen, die in der Regel für notwendige Transaktionen oder die Grundversorgung vorgesehen sind, aber nicht dazu dienen, die grundlegenden Verbote für den Geschäftsaufbau mit sanktionierten Entitäten zu umgehen.

Kernaussage: Für die Bestimmung des Sanktionsstatus einer Entität müssen alle direkten und indirekten Eigentumsanteile sanktionierter Personen kumuliert werden, wobei das Erreichen der 50-Prozent-Schwelle zur automatischen Sperrung führt.