Chinese Advanced CAMS-Audit Exam Practice Test Two

正确: 根据OFAC的50%规则，如果一个或多个受制裁（被封锁）人员直接或间接合计持有某一实体50%或以上的股份，则该实体也被视为受制裁对象。在本案例中，实体X（受制裁方）直接持有公司甲40%的股份。实体Y虽然未直接列入名单，但其60%的股份由受制裁个人Z持有，根据50%规则，实体Y本身也被视为受制裁实体。因此，受制裁方（实体X和实体Y）在公司甲中的持股比例合计为55%（40% + 15%），超过了50%的阈值，故公司甲应被视为受制裁实体。

错误: 其他选项的错误在于：首先，将制裁合规中的50%规则与反洗钱（AML）尽职调查中常用的25%受益所有权阈值混淆，这是制裁审计中常见的合规误区；其次，错误地认为OFAC规则不要求累加多个受制裁方的持股比例，实际上OFAC明确要求进行穿透和累加计算；最后，忽略了中间控股公司（如实体Y）如果被受制裁方控股，其持有的下游股份也必须计入受制裁总额，不能因其未直接出现在制裁名单上而排除在外。

要点: 在执行制裁尽职调查时，必须穿透股权结构并累加所有受制裁关联方的直接和间接持股比例，以准确应用50%规则。

正确: 根据美国财政部海外资产控制办公室（OFAC）的50%规则，如果一个或多个被封锁人员（SDN）直接或间接、单独或合计拥有一个实体50%或以上的权益，该实体即被视为受到制裁。在本案例中，股东A（20%）和股东B（31%）均为SDN名单上的实体，其合计持股比例达到51%，超过了50%的法定阈值。因此，即使没有任何单一受制裁方持股过半，该贸易公司仍应被视为受制裁对象。审计师必须指出银行在理解合计持股原则上的缺陷。

错误: 关于单一持股规则的观点是错误的，因为OFAC明确规定必须计算所有受制裁实体的累计持股比例。关于控制权的观点虽然在欧盟和英国的制裁框架中非常重要（即所有权或控制权准则），但在OFAC的50%规则下，所有权是自动触发制裁的独立标准，无需额外证明控制权。关于使用AML 25%标准的观点混淆了反洗钱尽职调查与制裁合规的区别；虽然AML通常使用25%作为受益所有权识别阈值，但制裁合规必须严格遵循50%的法律判定标准，不能简单替代。

要点: 在进行制裁合规审计时，必须确保机构正确执行OFAC的合计持股原则，即多个受制裁方共同持股达到50%或以上即视为该实体受制裁。

正确: 根据 OFAC 的 50% 规则，如果一个或多个受制裁人员（被列入 SDN 名单）直接或间接、单独或合计持有某实体 50% 或以上的股份，该实体即被视为受制裁对象。在本案例中，受制裁个人 A 和 B 合计持有星辰贸易 50% 的股份，因此星辰贸易被视为受制裁实体。由于星辰贸易持有远航物流 51% 的股份，根据所有权链条的传导，远航物流同样被视为受制裁实体。这种“穿透式”原则要求金融机构不仅要识别直接所有权，还要识别通过受制裁实体控制的下游子公司。

错误: 认为 50% 规则不适用于间接持股的观点是错误的，因为监管机构明确规定所有权可以通过受制裁实体向下传导至其控制的子公司。认为不需要累加受制裁者持股比例的观点违反了 OFAC 关于“合计持有”的规定，这是制裁合规中的常见误区。仅对母公司实施资产冻结而对子公司仅采取监测措施的做法是不合规的，因为根据法律推定，被视为受制裁的实体其资产在法律地位上与被列入名单的实体等同，必须实施相同的冻结措施。

要点: 在制裁合规审计中，必须确保机构能够准确累加所有受制裁方的直接和间接持股比例，并识别受制裁所有权在复杂公司结构中的向下传导效应。

正确: 根据OFAC的50%规则，如果一个或多个受制裁实体直接或间接合计持有某实体50%或以上的股份，则该实体本身也被视为受制裁对象。在本案例中，受制裁实体A持有25%，受制裁实体B持有30%，两者合计持股比例为55%，超过了50%的阈值。因此，该客户应被视为受制裁实体。根据制裁合规要求，金融机构必须立即采取冻结资产的措施，并向监管机构履行报告义务，以防止违反制裁法律。

错误: 认为单一受制裁实体持股未达50%即不受制裁的观点是错误的，因为OFAC明确要求计算所有受制裁实体的累计持股比例。建议客户通过转让股份来规避制裁不仅违反了合规程序，还可能构成协助规避制裁的违法行为。仅将客户标记为高风险并等待后续审查是不够的，因为制裁合规具有强制性和即时性，未能及时冻结受制裁实体的资产会导致严重的法律后果和巨额罚款。

要点: 在执行制裁合规审计时，必须严格遵循累计持股原则，即多个受制裁实体合计持股达到或超过50%时，该被投资实体即被视为受制裁对象。

正确: 根据OFAC的50%规则，如果一个或多个受制裁实体（SDN）直接或间接合计持有某实体50%或以上的股份，则该实体也被视为受到制裁。在本案例中，实体X持有30%，实体Y持有25%，两者合计持股比例为55%，超过了50%的法定阈值。即使实体X和实体Y之间没有直接的股权关联，只要它们都是受制裁实体，其持股比例就必须累加计算。因此，公司A在法律上被视为受制裁实体，与其进行的美元清算业务存在极高的违规风险。

错误: 其他选项存在以下错误：首先，认为只有单一实体持股超过50%才触发制裁是错误的，OFAC明确要求累加所有受制裁实体的持股比例；其次，将反洗钱（AML）中常用的25%受益所有权标准与制裁合规中的50%规则混淆，这是合规实务中常见的误区，制裁合规通常遵循更严格的所有权判定标准；最后，认为仅凭缺乏日常管理控制权就能规避制裁也是错误的，因为在50%规则下，所有权（Ownership）本身就是判定实体是否受制裁的独立且决定性的标准。

要点: 在制裁合规审查中，必须累加所有受制裁实体在目标公司中的持股比例，一旦合计达到或超过50%，该目标公司即被视为受制裁对象。

正确: 根据OFAC的50%规则，如果一个或多个受制裁实体直接或间接合计持有某实体50%或以上的股份，则该实体也被视为受制裁对象，无论其本身是否被列入名单。在本案例中，A公司（40%）和B公司（15%）均为SDN名单上的受制裁实体，其合计持股比例达到55%，超过了50%的法定阈值。因此，宏图贸易在法律上被视为受制裁实体，银行必须对其采取相应的资产冻结或交易限制措施。

错误: 其他选项存在以下错误：首先，认为必须由单一受制裁实体持有50%以上股份的观点是错误的，因为OFAC明确要求累加所有受制裁股东的持股比例。其次，将反洗钱（AML）中常用的25%受益所有权识别阈值与制裁合规中的50%所有权规则混淆，这是合规实务中常见的误区，制裁规则在所有权判定上更为严格且具有自动法律效力。最后，虽然控制权也是制裁风险的一个维度（特别是在欧盟和英国的制度下），但OFAC的50%规则是基于所有权的硬性规定，不以证明实际控制权为前提。

要点: 在制裁合规审查中，必须累加所有受制裁股东的持股比例，一旦合计达到或超过50%，该实体即被视为受制裁对象。

正确: 根据OFAC（美国财政部海外资产控制办公室）和欧盟的50%规则，如果一个或多个被制裁主体（如SDN名单上的个人或实体）直接或间接合计持有某一实体50%或以上的股份，该实体即被视为受到制裁，无论其是否被明确列入制裁名单。在本案例中，被制裁个人持有控股公司85%的股份（超过50%），因此控股公司被视为受制裁实体；而该受制裁的控股公司又持有贸易公司60%的股份（超过50%），因此贸易公司也被视为受制裁实体。金融机构必须立即采取资产冻结和拒绝交易等合规措施。

错误: 其他选项存在以下错误：首先，将制裁合规的50%规则与反洗钱（AML）尽职调查中通常使用的25%受益所有权门槛混淆是严重的合规漏洞，制裁标准通常更为严格。其次，资产冻结必须针对整个实体，不存在按持股比例“部分冻结”或“部分允许交易”的操作空间，这会导致制裁规避。最后，金融机构在发现明确的制裁匹配（包括通过所有权穿透确定的匹配）时，负有主动执行的法律义务，不能以监管机构未直接点名该子公司为由而采取被动等待的策略。

要点: 制裁合规中的50%规则要求对所有权进行穿透计算，一旦被制裁主体间接或直接持股达到或超过50%，该实体即自动视为受制裁对象，这与AML的25%受益所有人识别标准有本质区别。

正确: 根据OFAC的50%规则，如果一个或多个受制裁实体直接或间接合计持有某实体50%或以上的股权，则该实体被视为受制裁对象。在本案例中，受制裁的外国政府实体拥有北方能源60%的股份，根据穿透原则，北方能源本身被视为受制裁实体。因此，北方能源持有的40%股份应被视为受制裁权益。加上另一受制裁实体间接持有的15%股份，受制裁实体对鼎盛贸易的总持股比例达到55%，超过了50%的阈值，因此鼎盛贸易应被视为受制裁对象并采取相应的资产冻结措施。

错误: 其他选项的错误在于：首先，认为必须由单一实体持股超过50%才触发制裁是错误的，OFAC要求累加所有受制裁实体的持股比例。其次，将制裁合规的50%规则与反洗钱（AML）中通常使用的25%受益所有权阈值混淆是合规实务中的重大风险，两者在法律效力和判定标准上完全不同。最后，仅对中间持股公司采取行动而忽略底层实体的整体受制裁状态，违反了制裁合规中的穿透性原则和整体性风险评估要求。

要点: 在制裁合规审计中，必须严格执行50%规则的累加原则，确保将所有受制裁实体直接和间接持有的权益进行合并计算，以准确判定实体的受制裁状态。

正确: 根据OFAC的50%规则，如果一个或多个受制裁实体直接或间接合计持有某实体50%或以上的权益，则该实体被视为受制裁对象。在本案例中，股东甲作为SDN名单上的受制裁对象，直接持有星辰贸易有限公司40%的股份。同时，由于股东甲持有股东丙60%的股权（超过50%），根据穿透原则，股东丙持有的20%股份也被视为由股东甲所有。因此，股东甲合计持有该公司的权益比例为60%（40%直接持股 + 20%间接持股），超过了50%的阈值，该公司应被视为受制裁对象。

错误: 认为该公司不受制裁的观点是错误的，因为这种看法忽略了间接持股的计算要求，OFAC明确规定必须合计所有受制裁方直接和间接持有的股份。认为50%规则仅适用于单一实体直接持股的观点不符合监管实践，因为这会为通过中间实体规避制裁留下漏洞。此外，认为非制裁对象（如股东乙）的持股会因关联而导致公司受制裁的说法缺乏法律依据，制裁认定的核心在于受制裁方的所有权比例或控制权，而非非制裁方的参与。

要点: 在执行制裁筛查和尽职调查时，必须穿透复杂的股权结构，将受制裁实体直接和通过其控股子公司间接持有的所有权益进行合计，以判断是否触发50%规则。

正确: 根据OFAC的50%规则，如果一个或多个受制裁实体（被封锁人员）直接或间接、单独或合计拥有一个实体50%或以上的权益，该实体即被视为受制裁。在本案例中，实体A（20%）和实体B（35%）均为受制裁实体，其合计持股比例达到55%，超过了50%的法定阈值。因此，该贸易公司应被视为受制裁对象，银行批准该交易违反了制裁合规要求。

错误: 认为仅适用于单一实体的观点是错误的，因为OFAC明确要求对所有受制裁股东的持股比例进行累加计算。关于控制权的辩解在OFAC框架下是不成立的，因为50%规则是基于所有权的自动触发机制，即使没有单一实体拥有绝对控制权，只要合计所有权达标即受限。此外，将制裁的50%规则与AML的25%受益所有权标准混淆是合规中的常见错误，制裁合规必须遵循特定的50%阈值要求，而非参考AML的风险评级标准。

要点: 在进行制裁尽职调查时，必须将所有受制裁实体持有的股份进行累加计算，以判断是否触发OFAC的50%规则。

正确: 根据OFAC（美国财政部海外资产控制办公室）和欧盟的50%规则，如果一个或多个被制裁主体（如SDN名单上的个人或实体）直接或间接合计持有某一实体50%或以上的股份，该实体即被视为受到制裁，无论其是否被明确列入制裁名单。在本案例中，被制裁个人持有控股公司85%的股份（超过50%），因此控股公司被视为受制裁实体；而该受制裁的控股公司又持有贸易公司60%的股份（超过50%），因此贸易公司也被视为受制裁实体。金融机构必须立即采取资产冻结和拒绝交易等合规措施。

错误: 其他选项存在以下错误：首先，将制裁合规的50%规则与反洗钱（AML）尽职调查中通常使用的25%受益所有权门槛混淆是严重的合规漏洞，制裁标准通常更为严格。其次，资产冻结必须针对整个实体，不存在按持股比例“部分冻结”或“部分允许交易”的操作空间，这会导致制裁规避。最后，金融机构在发现明确的制裁匹配（包括通过所有权穿透确定的匹配）时，负有主动执行的法律义务，不能以监管机构未直接点名该子公司为由而采取被动等待的策略。

要点: 制裁合规中的50%规则要求对所有权进行穿透计算，一旦被制裁主体间接或直接持股达到或超过50%，该实体即自动视为受制裁对象，这与AML的25%受益所有人识别标准有本质区别。

正确: 根据OFAC的50%规则，如果一个或多个受制裁实体（SDN）直接或间接合计持有某实体50%或以上的股份，则该实体本身也被视为受制裁。在审计过程中，必须识别并汇总所有受制裁所有者的持股比例。即使没有任何单一受制裁方持有超过50%的股份，只要他们的总持股量达到这一门槛，该实体就会被自动视为受到制裁。这一规则要求金融机构在进行尽职调查时，不仅要穿透股权结构，还要对所有权进行累积计算，以确保合规的严密性。

错误: 关于仅关注单一实体持股比例的观点是错误的，因为OFAC明确要求对所有受制裁方的所有权进行汇总计算。关于优先适用欧盟控制原则并立即冻结的建议在处理OFAC合规审计时不够准确，因为虽然控制权是欧盟和英国制裁框架下的关键，但OFAC的50%规则是一个基于所有权的明确量化标准，且冻结操作必须基于确凿的法律依据和管辖权判断。关于允许客户在30天内剥离股份并维持运作的建议违反了制裁合规的基本原则，因为一旦确认实体受制裁，任何未经许可的交易或服务都可能构成违规，剥离资产通常需要获得监管机构的特定许可（General or Specific License）。

要点: 在制裁合规审计中，必须严格执行所有权汇总原则，确保将多个受制裁方共同持有的实体纳入管控范围。

正确: 根据OFAC的50%规则，如果一个或多个受制裁实体（SDN）直接或间接合计持有某实体50%或以上的股份，该实体即被视为受制裁对象。在审计过程中，必须应用聚合原则，即无论这些受制裁实体之间是否有关联，只要它们的持股总和达到50%的阈值，该目标实体就会自动受到制裁限制，无需监管机构另行点名。

错误: 认为需要单一受制裁实体持股超过50%的观点是错误的，因为这忽略了OFAC明确要求的聚合计算原则。将制裁合规中的50%规则与反洗钱（AML）尽职调查中常见的25%受益所有权阈值混淆也是不正确的，两者在法律效力和触发机制上存在本质区别。此外，仅关注实际控制权而忽略法定所有权百分比是不合规的，因为在OFAC的框架下，所有权比例是判定受制裁状态的硬性指标，不以是否参与经营管理为转移。

要点: 在制裁合规审计中，必须严格执行OFAC的聚合原则，即多个受制裁实体合计持股达到50%或以上，该实体即被视为受制裁对象。

正确: 根据美国财政部海外资产控制办公室（OFAC）的50%规则，如果一个或多个被列入特别指定国民名单（SDN）的个人或实体直接或间接合计持有某实体50%或以上的股份，则该实体本身也被视为受到制裁，无论其是否被明确列入名单。在本案例中，股东A（25%）和股东B（26%）均为SDN，其合计持股比例达到51%，超过了50%的阈值，因此该贸易公司应被视为受制裁实体。审计人员必须指出合规官未能正确应用合计持股原则的合规缺陷。

错误: 关于统一设定为25%的建议混淆了反洗钱（AML）的受益所有权识别标准与制裁合规标准，制裁合规必须严格遵守50%的所有权阈值，且两者目的不同，不应简单统一。关于确认合规官判断的选项错误地忽略了合计持股的要求，且在制裁语境下，所有权和控制权是两个独立的判断维度，所有权达标即触发制裁。关于一致行动人的说法是错误的，OFAC的50%规则并不要求SDN股东之间存在正式的协议或关联，只要他们各自的持股总和达到50%即可触发规则。

要点: 在制裁合规审计中，必须确保机构正确执行OFAC的50%规则，即多个受制裁主体合计持股达到或超过50%时，该实体即被视为受制裁对象。

正确: 根据OFAC的50%规则，如果一个或多个受制裁人员（SDN）直接或间接、单独或合计持有某个实体50%或以上的所有权，该实体即被视为受到制裁，无论该实体本身是否被明确列入制裁名单。在本案例中，该SDN个人通过其全资拥有的甲公司（30%）和乙公司（25%）间接合计持有鼎盛贸易55%的股份。由于这一合计持股比例超过了50%的阈值，根据监管要求，鼎盛贸易应被视为受制裁实体，银行必须采取相应的冻结或拒绝交易措施。

错误: 其他选项的错误在于：首先，忽略了合计持股原则，错误地认为只有单一受制裁者持股超50%才触发制裁，这不符合OFAC的穿透式监管要求。其次，混淆了反洗钱（AML）的受益所有权标准（通常为25%）与制裁合规的50%规则，两者在法律定义和合规义务上存在本质区别。最后，错误地认为间接持股或通过未受制裁的中间实体持股可以规避制裁，实际上OFAC的规则涵盖了所有层级的间接所有权，只要最终权益归属于受制裁人员且达到比例即可。

要点: 在制裁合规审查中，必须应用合计持股原则和穿透式所有权分析，以识别受制裁人员通过多层复杂结构间接控制的实体。

正确: 根据OFAC的50%规则，如果一个或多个受制裁实体（被封锁人员）直接或间接、单独或合计拥有一个实体50%或以上的权益，该实体即被视为受制裁。在本案例中，实体A（20%）和实体B（35%）均为受制裁实体，其合计持股比例达到55%，超过了50%的法定阈值。因此，该贸易公司应被视为受制裁对象，银行批准该交易违反了制裁合规要求。

错误: 认为仅适用于单一实体的观点是错误的，因为OFAC明确要求对所有受制裁股东的持股比例进行累加计算。关于控制权的辩解在OFAC框架下是不成立的，因为50%规则是基于所有权的自动触发机制，即使没有单一实体拥有绝对控制权，只要合计所有权达标即受限。此外，将制裁的50%规则与AML的25%受益所有权标准混淆是合规中的常见错误，制裁合规必须遵循特定的50%阈值要求，而非参考AML的风险评级标准。

要点: 在进行制裁尽职调查时，必须将所有受制裁实体持有的股份进行累加计算，以判断是否触发OFAC的50%规则。

正确: 根据OFAC的50%规则，如果一个或多个受制裁实体（SDN）直接或间接合计持有某实体50%或以上的股份，则该实体本身也被视为受制裁。在审计过程中，必须识别并汇总所有受制裁所有者的持股比例。即使没有任何单一受制裁方持有超过50%的股份，只要他们的总持股量达到这一门槛，该实体就会被自动视为受到制裁。这一规则要求金融机构在进行尽职调查时，不仅要穿透股权结构，还要对所有权进行累积计算，以确保合规的严密性。

错误: 关于仅关注单一实体持股比例的观点是错误的，因为OFAC明确要求对所有受制裁方的所有权进行汇总计算。关于优先适用欧盟控制原则并立即冻结的建议在处理OFAC合规审计时不够准确，因为虽然控制权是欧盟和英国制裁框架下的关键，但OFAC的50%规则是一个基于所有权的明确量化标准，且冻结操作必须基于确凿的法律依据和管辖权判断。关于允许客户在30天内剥离股份并维持运作的建议违反了制裁合规的基本原则，因为一旦确认实体受制裁，任何未经许可的交易或服务都可能构成违规，剥离资产通常需要获得监管机构的特定许可（General or Specific License）。

要点: 在制裁合规审计中，必须严格执行所有权汇总原则，确保将多个受制裁方共同持有的实体纳入管控范围。

正确: 根据OFAC的50%规则，如果一个或多个被制裁实体直接或间接持有某实体总计50%或以上的股份，则该实体被视为受到制裁。在本案例中，实体X直接持有A公司45%的股份。同时，实体X持有B公司60%的股份，根据50%规则，B公司本身已被视为实体X的财产。因此，B公司持有的A公司10%股份应全部计入实体X的持股范畴。实体X对A公司的总持股比例为55%（45%直接 + 10%间接），超过了50%的阈值，A公司应被视为被制裁对象。审计必须指出银行未能正确累加间接所有权的缺陷。

错误: 关于仅考虑直接持股的观点是错误的，因为OFAC要求穿透复杂的股权结构，将所有被制裁实体控制的中间持股进行累加。关于采用25%阈值的建议混淆了AML受益所有权识别标准与制裁法律判定标准，制裁合规必须严格遵循50%的法定界限。关于实质性控制权的观点虽然在欧盟制裁框架下非常重要，但在OFAC规则下，所有权比例是自动触发资产冻结的主要法律依据，且在所有权低于50%时，OFAC通常建议谨慎对待而非要求自动冻结，除非有明确的行政命令或列名。

要点: 在制裁审计中，必须验证银行是否准确执行了50%规则中的穿透与累加原则，确保所有直接和间接的所有权份额均被纳入判定范围。

正确: 根据OFAC的50%规则，如果一个或多个被封锁实体（如SDN名单上的实体）直接或间接合计持有某一实体50%或以上的股份，则该实体也被视为受到制裁。在本案例中，A实体（30%）和B实体（25%）均为SDN，其合计持股比例为55%，超过了50%的阈值。因此，甲公司在法律上被视为受制裁实体，银行必须采取相应的冻结或拒绝措施。

错误: 其他选项的错误在于：首先，将制裁合规与反洗钱（AML）的25%受益所有权阈值混淆是常见的错误，但在制裁领域必须严格遵守50%规则。其次，OFAC的规则明确要求“合计”所有权，而非仅看单一实体的持股比例，因此认为单一持股未达50%即不受制裁的观点是错误的。最后，虽然欧盟和英国的制裁框架中包含“控制权”测试，但OFAC的50%规则是基于所有权的硬性指标，只要所有权达标，无论是否证明其实际控制，该实体都会被自动视为受制裁对象。

要点: 在评估OFAC制裁风险时，必须将所有被封锁实体持有的所有权权益进行累加，若合计达到或超过50%，该实体即被视为受制裁实体。

正确: 根据OFAC的50%规则，如果一个或多个被封锁人员（SDN）直接或间接、单独或合计拥有一个实体50%或以上的权益，该实体即被视为受到制裁。在本案例中，阿尔法公司因被SDN持股60%而被视为受制裁实体，贝塔股份因被SDN全资拥有也被视为受制裁实体。由于这两个受制裁实体合计持有环球贸易有限公司55%的股份（45%加10%），根据汇总原则，环球贸易有限公司在法律上被视为受制裁实体，即使没有单一SDN直接持有其多数股权。

错误: 关于仅在单一SDN个人直接持有超过50%股份时才视为受制裁的观点是错误的，因为它忽略了间接所有权和汇总原则，OFAC明确要求考虑所有层级的控制。关于采用标准AML尽职调查中25%阈值的做法是错误的，这混淆了反洗钱风险识别与制裁法律合规的界限，制裁合规必须严格遵守50%的法定标准。关于不同被封锁人员权益不能汇总的说法是错误的，OFAC的政策明确规定必须汇总多个被封锁人员所持有的所有权权益，不能因为持股主体分散而豁免。

要点: 制裁合规中的50%规则要求汇总所有被封锁人员直接或间接持有的权益，这与AML的受益所有权识别逻辑在阈值和汇总计算上存在显著区别。

正确: 根据OFAC的50%规则，如果一个或多个受制裁实体（SDN）直接或间接合计持有某实体50%或以上的权益，则该实体也被视为受到制裁。在本案例中，受制裁实体A持有30%，受制裁实体B持有25%，两者合计持有55%的股份。由于总持股比例超过了50%的阈值，根据OFAC的指导原则，该客户应被视为受制裁实体，即使没有任何单一受制裁实体拥有多数股权。

错误: 关于单一实体必须持有超过50%的观点是错误的，因为OFAC明确要求累加所有受制裁实体的持股比例。关于反洗钱（AML）中25%实益拥有权标准的描述虽然在洗钱风险评估中常用，但在制裁合规中不适用，制裁遵循的是更严格的所有权规则。关于必须证明实际控制权的说法混淆了OFAC与某些欧盟或英国的规定，OFAC的50%规则主要基于所有权百分比，而非仅限于管理控制权。最后，认为不自动累加股份的观点违反了OFAC关于合计持有的监管要求。

要点: 在进行OFAC制裁合规审查时，必须累加所有受制裁实体直接或间接持有的股权比例，一旦合计达到或超过50%，该目标实体即被视为受制裁。

正确: 根据OFAC的50%规则，如果一个或多个受制裁实体直接或间接合计持有某一实体50%或以上的权益，该实体即被视为受到制裁。在本案例中，A公司已被列入SDN名单，它直接持有鼎盛贸易40%的股份。同时，由于A公司持有B公司60%的股份（超过50%阈值），根据穿透原则，B公司在制裁合规语境下也被视为受制裁实体。因此，鼎盛贸易由受制裁实体（A公司和B公司）合计持有70%（40%直接持股 + 30%间接持股）的股份，已触发50%规则，应被视为受制裁实体。

错误: 关于AML 25%标准的说法是错误的，因为制裁合规中的所有权判定遵循50%规则，这与反洗钱尽职调查中的实益拥有权阈值有本质区别。关于仅在证明实际控制权时才视为受制裁实体的观点是不全面的，虽然欧盟和英国制裁框架包含控制权测试，但OFAC的50%规则是基于所有权的自动判定，且在本案的所有权比例下已明确触发。建议申请通用许可证的说法在审计评估阶段是不恰当的，审计的首要目标是准确识别风险状态，而非在未确定状态前寻求豁免，且所有权导致的制裁通常难以通过通用许可证解决。

要点: 在制裁审计中，必须通过穿透复杂股权结构，将所有受制裁实体直接和间接持有的权益进行累加，以准确应用50%规则判定实体的受制裁状态。

正确: 根据OFAC的50%规则，如果一个或多个受制裁实体（SDN）直接或间接合计持有某实体50%或以上的权益，则该实体也被视为受到制裁。在本案例中，受制裁实体A持有30%，受制裁实体B持有25%，两者合计持有55%的股份。由于总持股比例超过了50%的阈值，根据OFAC的指导原则，该客户应被视为受制裁实体，即使没有任何单一受制裁实体拥有多数股权。

错误: 关于单一实体必须持有超过50%的观点是错误的，因为OFAC明确要求累加所有受制裁实体的持股比例。关于反洗钱（AML）中25%实益拥有权标准的描述虽然在洗钱风险评估中常用，但在制裁合规中不适用，制裁遵循的是更严格的所有权规则。关于必须证明实际控制权的说法混淆了OFAC与某些欧盟或英国的规定，OFAC的50%规则主要基于所有权百分比，而非仅限于管理控制权。最后，认为不自动累加股份的观点违反了OFAC关于合计持有的监管要求。

要点: 在进行OFAC制裁合规审查时，必须累加所有受制裁实体直接或间接持有的股权比例，一旦合计达到或超过50%，该目标实体即被视为受制裁。

正确: 根据美国财政部海外资产控制办公室（OFAC）的50%规则，如果一个或多个受制裁实体直接或间接合计持有某实体50%或以上的股份，该实体即被视为受制裁实体。在本案例中，实体X（30%）和实体Y（25%）合计持有公司A 55%的股份，因此在OFAC管辖下公司A被视为受制裁。同时，欧盟和英国的制裁框架不仅关注所有权（超过50%），还强调控制权准则。实体X有权任命董事会大多数成员，这在欧盟法律下被明确定义为行使控制权，因此即使不考虑加总持股，公司A在欧盟标准下也应被视为受制裁实体。

错误: 关于仅关注单一实体持股比例的观点是错误的，因为OFAC明确要求对所有受制裁所有者的持股进行加总计算。关于欧盟不采取加总原则且仅将其视为高风险客户的观点是不准确的，虽然欧盟在所有权加总上的指导意见在某些时期与OFAC有所细微差别，但其控制权准则（如任命董事会的权力）具有决定性影响，一旦判定存在控制，该实体即被视为受制裁。关于申请通用许可的建议在逻辑上存在误导，通用许可通常由监管机构针对特定类别的活动发布，而非由企业申请用于证明其不受股东干预，且在未获得特定许可前，与被视为受制裁的实体进行交易属于违规行为。

要点: 在进行制裁尽职调查时，必须综合应用OFAC的持股加总原则以及欧盟/英国的控制权准则，以识别那些虽未被点名但因所有权或控制关系而受制裁的实体。

正确: 根据OFAC的50%规则，如果一个或多个受制裁实体（被列入SDN名单）直接或间接合计持有某实体50%或以上的股份，则该实体也被视为受制裁对象。在本案例中，实体A（30%）和实体B（25%）合计持股55%，超过了50%的阈值。因此，有效的制裁合规程序必须能够识别并累加这些所有权，以防止违反制裁规定。审计人员应确保银行的控制措施能够捕捉到这种累计所有权风险，而不仅仅是审查单一实体的持股情况。

错误: 认为只需关注单个持股比例最高的实体是错误的，因为这忽略了OFAC关于累计所有权的明确监管要求，会导致漏报受制裁实体。主张仅在存在母子公司关系时才累加持股比例是一种常见的误解，实际上任何受制裁实体的组合持股只要达标即触发规则。而建议根据注册地或交易币种忽略股权结构风险则完全违背了基于风险的尽职调查原则，且未能考虑到制裁法律的治外法权影响，会使银行面临巨大的合规漏洞。

要点: 在制裁合规审计中，必须验证银行是否具备识别并累加多个受制裁实体持股总和的能力，以确保符合50%规则的监管要求。

正确: 根据OFAC的50%规则，如果一个或多个被制裁人员（SDN）直接或间接合计持有某一实体50%或以上的股份，该实体即被视为受到制裁。在本案例中，股东甲持有30%，股东乙持有25%，两人均在SDN名单上，其合计持股比例为55%，超过了50%的法定阈值。因此，该实体在法律上被视为与其所有者一样受到相同的制裁限制，无论这些被制裁人员是单独持有还是共同持有该实体的权益。

错误: 认为需要单一股东持股超过50%的观点是错误的，因为OFAC明确规定了合计持股原则。将制裁合规中的50%规则与反洗钱（AML）尽职调查中常见的25%受益所有人识别阈值混淆是合规实务中的典型错误，两者的监管目的和法律后果完全不同。此外，虽然某些司法管辖区（如欧盟）在所有权之外还强调控制权标准，但在OFAC的框架下，单纯的所有权比例达到50%就足以使该实体被视为受制裁对象，而无需证明其实际控制权。

要点: 在执行OFAC制裁筛查时，必须累加所有被制裁实体或个人持有的股份总和，只要合计达到或超过50%，该实体即被视为受制裁对象。

正确: 根据美国海外资产控制办公室（OFAC）的50%规则，如果一个或多个被封锁人员（SDN）直接或间接、单独或合计拥有一个实体50%或以上的权益，该实体即被视为被封锁。在本案例中，A公司（30%）和B公司（25%）均为SDN名单上的实体，其合计持股比例达到55%，超过了50%的法定门槛。因此，该客户实体本身被视为受制裁对象，金融机构必须采取冻结资产等强制措施。

错误: 认为只有单一实体持股达50%才触发制裁的观点是错误的，因为OFAC明确要求累计计算所有被封锁人员的持股比例。主张通过加强尽职调查（EDD）来判断控制权的观点在OFAC框架下是不适用的，因为50%规则是一个基于所有权的硬性指标，这与欧盟（EU）等其他司法管辖区在某些情况下侧重于控制权判定的标准不同。允许交易继续但限制资金流向的建议违反了制裁合规的基本原则，因为一旦实体因50%规则被视为被封锁，与其进行的任何交易通常都是被禁止的。

要点: 在应用OFAC的50%规则时，必须将所有受制裁实体的持股比例进行加总计算，以确定该实体是否应被视为受制裁对象。

正确: 根据OFAC的50%规则，如果一个或多个受制裁实体（SDN）直接或间接合计持有某实体50%或以上的股份，则该实体也被视为受到制裁。在本案例中，实体X持有30%，实体Y持有25%，两者合计持股比例为55%，超过了50%的法定阈值。即使实体X和实体Y之间没有直接的股权关联，只要它们都是受制裁实体，其持股比例就必须累加计算。因此，公司A在法律上被视为受制裁实体，与其进行的美元清算业务存在极高的违规风险。

错误: 其他选项存在以下错误：首先，认为只有单一实体持股超过50%才触发制裁是错误的，OFAC明确要求累加所有受制裁实体的持股比例；其次，将反洗钱（AML）中常用的25%受益所有权标准与制裁合规中的50%规则混淆，这是合规实务中常见的误区，制裁合规通常遵循更严格的所有权判定标准；最后，认为仅凭缺乏日常管理控制权就能规避制裁也是错误的，因为在50%规则下，所有权（Ownership）本身就是判定实体是否受制裁的独立且决定性的标准。

要点: 在制裁合规审查中，必须累加所有受制裁实体在目标公司中的持股比例，一旦合计达到或超过50%，该目标公司即被视为受制裁对象。

正确: 根据 OFAC 的 50% 规则，如果一个或多个被封锁人员直接或间接合计持有某一实体 50% 或以上的股份，则该实体本身也被视为被封锁对象。在本案例中，两名被列入 SDN 名单的个人合计持有 55% 的股份（25% + 30%），因此该实体在法律上被视为受制裁对象，即使其名称未出现在制裁名单上。审计必须指出筛选系统未能识别这种累计所有权风险的缺陷。

错误: 认为 50% 规则仅适用于单一持股人的观点是错误的，因为监管明确要求必须进行合计计算。将 AML 的 25% 阈值与制裁的 50% 规则混淆是错误的，虽然 25% 阈值在尽职调查中很重要，但制裁封锁的法律标准是 50% 累计所有权。认为 50% 规则仅是建议而非强制要求的说法是错误的，它是 OFAC 执法中的核心法律原则，具有自动生效的法律约束力。

要点: 在制裁合规中，必须累计计算所有受制裁方持有的所有权，以确保准确执行 OFAC 的 50% 规则并识别影子制裁风险。

正确: 根据OFAC的50%规则，如果一个或多个被封锁人员直接或间接、单独或合计持有某一实体50%或以上的财产权益，则该实体被视为受制裁对象。在本案例中，股东A和股东B均被列入SDN名单，其合计持股比例为55%（25% + 30%），超过了50%的法定阈值。因此，星辰贸易有限公司在法律上被视为受制裁实体，即使其名称未直接出现在制裁名单上。

错误: 关于单一人员持股比例的观点是错误的，因为OFAC明确要求累加所有受制裁实体的持股总和。关于25%规则的观点混淆了反洗钱（AML）受益所有权识别的通用标准与制裁合规的特定标准，制裁领域通常严格执行50%规则。关于管理控制权的观点虽然在欧盟等某些司法管辖区的制裁框架中是判定标准之一，但在OFAC的50%规则下，所有权比例是自动判定的硬性指标，不以是否行使实际控制权为前提。

要点: 在制裁合规中，判定实体是否受制裁必须累加所有受制裁股东的持股比例，只要合计达到或超过50%即触发封锁要求。