Japanese Advanced CAMS-Audit Exam Practice Test Two

正解: OFACの50％ルールにおいて、最も重要な原則の一つは「合算（Aggregation）」です。これは、1人または複数の制裁対象者（SDN）が直接または間接的に保有する持分を合計し、その総計が50％以上になる場合、その法人は制裁対象とみなされるというものです。本シナリオでは、個人A（30％）と個人B（25％）の持分を合算すると55％となり、50％の閾値を超えるため、銀行の「単独で50％に達していなければ対象外」という解釈は規制上の誤りとなります。監査人は、複数のSDNによる持分を合算するロジックがシステムに組み込まれていない点を不備として指摘する必要があります。

不正解: AMLの受益所有権基準である25％を制裁スクリーニングに適用すべきという考え方は、KYC（顧客確認）の文脈では一般的ですが、資産凍結を伴う制裁遵守においてはOFACの50％ルールが法的基準となります。25％ルールを適用しても合算の原則を無視すれば制裁リスクは排除できません。また、50％ルールが直接所有にのみ適用されるという主張は誤りであり、間接的な所有チェーンも考慮する必要があります。さらに、実質的な支配権（Control）の確認はEUや英国の制裁枠組みでは重要視されますが、OFACの50％ルールは主に「所有権（Ownership）」の比率に基づいて機械的に適用されるため、支配権の有無だけで判断するのは不十分です。

ポイント: OFACの50％ルールを適用する際は、複数の制裁対象者が保有する持分を合算して閾値を判定しなければならない。

正解: OFAC（外国資産管理局）の50パーセントルールでは、1つまたは複数の制裁対象者が直接または間接的に合計で50%以上の持分を保有している場合、その法人は制裁対象とみなされます。このシナリオでは、制裁対象者A（40%）と制裁対象者B（15%）の持分を合算すると55%となり、50%の閾値を超えるため、会社Xも制裁対象として扱う必要があります。これは、個々の制裁対象者が過半数を保有していなくても、制裁対象者全体の支配力が及んでいるとみなされるためです。

不正解: 単一の制裁対象者が50%を超えている必要があるという解釈は、OFACの合算原則を見落としており不適切です。また、AML（マネーロンダリング防止）における実質的支配者の特定基準である25%の閾値は、制裁の自動適用基準である50パーセントルールとは混同してはなりません。さらに、法人の所在地が制裁対象国でない場合でも、所有権に基づく制裁は適用されるため、所在地のみを理由に制裁対象外と判断することは重大なコンプライアンス違反につながります。

ポイント: 制裁対象の判定においては、複数の制裁対象者による持分を合算して50%以上になるかどうかを確認する「合算原則」を正しく適用する必要がある。

正解: OFAC（外国資産管理局）の50％ルールによれば、1つまたは複数の制裁対象者（SDN）が直接または間接的に合計で50％以上の持分を保有している法人は、その法人自体が制裁リストに明示的に掲載されていなくても、制裁対象とみなされます。このシナリオでは、法人X（30％）と法人Y（25％）の合計持分が55％となり、50％の閾値を超えているため、グローバル・トレーディング社は制裁対象として扱われ、資産凍結や取引禁止の対象となります。これは、制裁回避を防ぐための重要な合算原則です。

不正解: 個別の法人の持分が50％未満であることを理由に制裁対象外とする判断は、OFACの合算規定を無視しており、規制違反に直結します。また、AML（アンチマネーロンダリング）における25％の受益所有権閾値は、顧客の身元確認のための基準であり、制裁遵守における50％ルールとは適用される法的根拠と目的が異なります。さらに、制裁対象とみなされる法人との取引を、ライセンスなしで当局への報告のみで進めることは、国際的な制裁措置の執行を妨げる行為であり、金融機関にとって極めて高い法的・レピュテーションリスクを伴います。

ポイント: 制裁対象者が複数存在する場合、それらの持分を合算して50％以上になれば、その法人は自動的に制裁対象とみなされるというOFACの合算原則を正しく適用する必要があります。

正解: OFAC（外国資産管理局）の50%ルールでは、1人または複数の制裁対象者が直接または間接的に合計で50%以上の持分を所有している場合、その法人は制裁対象とみなされる「合算原則」が適用されます。一方、欧州連合（EU）や英国の基準では、所有権が50%に満たない場合であっても、制裁対象者がその法人の意思決定や資産に対して実質的な「支配（Control）」を行使していると判断される場合には、制裁措置の対象となります。したがって、グローバルな基準を満たすためには、合算による所有権の確認と、支配権の有無に関する定性的な評価の両方を組み込んだポリシーが必要です。

不正解: 各制裁対象者の持分を個別に評価し合算を行わない手法は、OFACの合算原則に明確に違反しており、複数の制裁対象者が結託して支配を維持する回避スキームを見逃すリスクがあります。また、AML（マネーロンダリング防止）で一般的に使用される25%の閾値を制裁基準に流用することは、制裁規制固有の50%ルールや支配権の概念と整合せず、過剰な検知または重要な制裁対象の見落としを招く可能性があります。さらに、直接の株主のみを確認し間接的な所有構造を遡及しないアプローチは、ペーパーカンパニーや複雑な持株構造を利用した制裁回避の手口に対して極めて脆弱であり、規制当局の期待するデューデリジェンス水準を満たしません。

ポイント: 制裁コンプライアンスにおいては、OFACの合算原則に基づく50%ルールと、EU等が重視する実質的な支配権（Control）の概念の両方を統合した厳格な受益所有権の特定が不可欠である。

正解: OFAC（外国資産管理局）の50パーセント・ルールによれば、1人または複数の制裁対象者（SDN等）が直接または間接的に合計で50%以上の持分を保有しているエンティティは、その名称が制裁リストに明示的に記載されていなくても、制裁対象（ブロック対象）とみなされます。このシナリオでは、制裁対象者である個人A（30%）と企業B（25%）の持分を合算すると55%となり、50%の閾値を超えています。したがって、テラ・ロジスティクス社は制裁対象として扱われ、資産凍結や取引禁止の措置を講じる法的義務が生じます。この合算原則は、制裁対象者が複数の主体を通じて支配を分散させることによる制裁回避を防ぐための重要な規制上の仕組みです。

不正解: 個別の制裁対象者の持分が50%に達していないことを理由に制裁対象外とする判断は、OFACの合算原則を無視しており、規制違反に直結します。また、AML（アンチマネーロンダリング）における受益所有権の25%基準は、顧客管理（CDD）のための閾値であり、制裁の資産凍結を判断する50%ルールとは法的な性質が異なります。さらに、過半数（51%以上）を基準とする考え方や、単一の保有者のみを考慮するアプローチは、現行の制裁規制の解釈として誤りであり、複数の制裁対象者が関与する複雑な所有構造を見落とすリスクがあります。

ポイント: 制裁の50パーセント・ルールでは、複数の制裁対象者による持分を合算して計算し、合計が50%以上に達したエンティティは自動的に制裁対象としてブロックされる。

正解: OFAC（外国資産管理局）の50％ルールによれば、1つまたは複数の制裁対象者（SDN）が直接または間接的に合計で50％以上の持分を保有しているエンティティは、そのエンティティ自体がリストに明示されていなくても、制裁対象とみなされます。このシナリオでは、SDNリストに掲載されているアルファ社（30％）とベータ社（25％）の持分を合算すると55％となり、50％の閾値を超えるため、当該顧客は制裁対象として扱われ、資産凍結などの法的義務が発生します。

不正解: 単独の制裁対象者が50％以上を保有している場合のみを対象とする考え方は、OFACの合算原則（Aggregation Rule）を無視しており、重大な規制違反につながります。また、AML（アンチマネーロンダリング）における25％の受益所有権の閾値と制裁の50％ルールを混同することは、異なる規制枠組みを誤用しています。さらに、具体的な支配の証拠がない限り凍結を見送るという判断は、所有権に基づく自動的な制裁適用の原則に反しており、リスクベースのアプローチとしても不適切です。

ポイント: 複数の制裁対象者による持分の合計が50％以上に達する場合、その法人は自動的に制裁対象とみなされるため、所有権の合算確認は制裁審査において極めて重要である。

正解: OFACの50%ルールでは、1人または複数の制裁対象者（SDN）が直接または間接的に合計50%以上の持分を保有するエンティティは、その名称がリストに明示されていなくても、制裁対象（ブロック対象）とみなされます。このシナリオでは、個人Aがベータ投資会社の60%を保有しているため、ベータ投資会社は個人Aによって「所有」されているとみなされ、ブロック対象となります。その結果、ベータ投資会社が保有する株式会社アルファの10%の持分は、個人Aによる間接的な保有分としてカウントされます。直接保有分45%と間接保有分10%を合算すると55%となり、50%の閾値を超えるため、株式会社アルファは制裁対象として資産凍結の対象となります。

不正解: 直接的な持分のみを考慮し、50%未満であるとして制裁対象外とする判断は、OFACが規定する間接保有および合算の原則を無視しており、重大な規制違反につながります。また、AML（アンチマネーロンダリング）における25%の受益所有権基準と制裁の50%ルールを混同するアプローチは、制裁遵守における厳格な資産凍結義務を適切に反映していません。さらに、取締役会の支配などの「支配（Control）」の証拠を優先する考え方は、EUの制裁基準では考慮されますが、OFACの50%ルールにおいては、まず所有権の合算によって機械的に判断されるべき事項であり、所有権だけで閾値を超える場合はその時点でブロックが必要です。

ポイント: OFACの50%ルールを適用する際は、制裁対象者が過半数を所有する中間法人を通じた間接的な持分も合算し、合計が50%以上に達するかを厳格に判断しなければならない。

正解: OFAC（外国資産管理局）の50パーセントルールでは、1つまたは複数の制裁対象者が直接または間接的に合計で50%以上の持分を保有している場合、その法人は制裁対象とみなされます。このシナリオでは、制裁対象者A（40%）と制裁対象者B（15%）の持分を合算すると55%となり、50%の閾値を超えるため、会社Xも制裁対象として扱う必要があります。これは、個々の制裁対象者が過半数を保有していなくても、制裁対象者全体の支配力が及んでいるとみなされるためです。

不正解: 単一の制裁対象者が50%を超えている必要があるという解釈は、OFACの合算原則を見落としており不適切です。また、AML（マネーロンダリング防止）における実質的支配者の特定基準である25%の閾値は、制裁の自動適用基準である50パーセントルールとは混同してはなりません。さらに、法人の所在地が制裁対象国でない場合でも、所有権に基づく制裁は適用されるため、所在地のみを理由に制裁対象外と判断することは重大なコンプライアンス違反につながります。

ポイント: 制裁対象の判定においては、複数の制裁対象者による持分を合算して50%以上になるかどうかを確認する「合算原則」を正しく適用する必要がある。

正解: OFAC（米国外国資産管理局）の50%ルールやEUの制裁指針では、1つまたは複数の制裁対象者が直接または間接的に合計で50%以上の持分を保有している場合、その法人自体も制裁対象とみなされます。このシナリオでは、制裁対象である企業X（20%）と企業Y（31%）の持分を合算すると51%となり、50%の閾値に達しているため、当該顧客は制裁対象として扱われ、資産凍結や取引禁止の対象となります。これは、個別の持分が50%未満であっても、制裁対象者のグループ全体で支配的な所有権を有している場合には制裁が波及するという原則に基づいています。

不正解: AML（アンチマネーロンダリング）における実質的支配者の特定基準である25%ルールを制裁リスク評価にそのまま適用することは、規制上の誤りです。制裁においては、所有権の合算が義務付けられており、個別の持分が50%未満であっても合算して判断しなければなりません。また、51%という閾値は一般的な会社法上の過半数概念であり、制裁規制における「50%以上」という基準とは異なります。さらに、具体的な経営権の行使（コントロール）が証明されない限り制裁対象外とする判断は、所有権に基づく自動的な制裁適用（50%ルール）を見落としており、重大なコンプライアンス違反を招く恐れがあります。

ポイント: 制裁リスク評価における実質的支配の判定では、複数の制裁対象者による持分を合算し、合計が50%以上に達した時点でその法人も制裁対象とみなす「50%ルール」を厳格に適用しなければならない。

正解: OFAC（外国資産管理局）の50%ルールでは、1つまたは複数の制裁対象者が直接または間接的に合計で50%以上の持分を保有しているエンティティは、その名称がリストに明示されていなくても、制裁対象とみなされます。このシナリオでは、制裁対象であるエンティティXが事業会社Bの60%を保有しているため、事業会社B自体が制裁対象とみなされます。その結果、事業会社Aに対するエンティティXの直接持分（40%）と、制裁対象とみなされる事業会社Bの持分（20%）を合算すると60%となり、50%の閾値を超えるため、事業会社Aも制裁対象として扱うのが規制上の正しい解釈です。

不正解: 持分を乗算して計算する手法（20%の60%で12%とし、合計52%とする、あるいは持分を希釈して計算する考え方）は、OFACの指針では採用されていません。制裁対象者が50%以上を保有する中間エンティティの持分は、その全量が合算の対象となります。また、支配権や議決権の有無にかかわらず、所有権の合算が優先されるため、EDDのみで対応を済ませることは制裁違反のリスクを招きます。さらに、AMLの受益所有者基準（通常25%）と制裁の50%ルールは異なる規制枠組みであり、これらを混同して判断基準とすることは適切ではありません。

ポイント: OFACの50%ルールを適用する際は、制裁対象者が50%以上所有する中間エンティティの持分を乗算せず、その全持分を合算して判定しなければならない。

正解: OFAC（外国資産管理局）の50%ルールでは、制裁対象者が直接または間接に50%以上の持分を保有する法人は自動的に制裁対象とみなされます。しかし、所有比率が50%未満であっても、制裁対象者が取締役の任命権などを通じてその法人を実質的に「支配（Control）」している場合、規制当局は制裁回避のリスクが極めて高いと判断します。特に、制裁対象者が経営方針を決定できる立場にある場合、その法人は制裁対象と同様の制限を受けるべきであり、資産凍結や取引停止を含む厳格な措置を講じることが、規制上の期待に沿った適切なリスクベースのアプローチとなります。

不正解: 所有比率が48%で50%の閾値を下回っていることのみを理由に、取引モニタリングの強化にとどめる判断は、実質的な支配権によるリスクを見落としており不十分です。また、AML（アンチマネーロンダリング）における25%の受益所有権基準と制裁の50%ルールは、規制の目的と適用基準が異なるため、これらを混同して判断の根拠にすることは適切ではありません。さらに、50%未満であることを理由に取引継続を前提としたライセンス照会を行うことは、支配権を通じた制裁回避の可能性を軽視しており、コンプライアンス上の重大な欠陥を招く恐れがあります。

ポイント: 制裁リスク評価においては、形式的な所有比率（50%ルール）の確認だけでなく、制裁対象者による実質的な支配権の有無を考慮した包括的な判断が求められる。

正解: OFAC（外国資産管理局）の50パーセントルールでは、1人または複数の制裁対象者（SDN）によって直接または間接的に合計50パーセント以上の持分が保有されている法人は、その法人自体がリストに明示的に掲載されていなくても、制裁対象とみなされます。このルールにおいて重要なのは「合算」の概念であり、複数の制裁対象者の持分を合計してしきい値を判断する必要があります。したがって、40パーセントと15パーセントの持分を合算した55パーセントが制裁対象者によって支配されているこのケースでは、当該法人は制裁対象として扱われます。

不正解: 単一の制裁対象者が50パーセント以上を保有している必要があるという考え方は、OFACが定める合算原則に反するため誤りです。また、AML（マネーロンダリング防止）における受益所有者の特定基準である25パーセントというしきい値は、制裁遵守における50パーセントルールとは異なる法的枠組みであり、これらを混同して適用することは不適切です。さらに、50パーセントルールは「法の運用」により自動的に適用されるため、当局による個別の指定やリストへの掲載を待ってから措置を講じるという判断は、規制違反のリスクを著しく高めることになります。

ポイント: OFACの制裁においては、複数の制裁対象者による持分の合計が50パーセント以上であれば、その法人は自動的に制裁対象とみなされる合算ルールを厳格に適用しなければならない。

正解: OFAC（外国資産管理局）の50％ルールおよびEUの関連指針では、複数の制裁対象者が保有する持分を合算して判断することが義務付けられています。たとえ個々の制裁対象者の保有比率が50％未満であっても、それらの合計が50％以上に達する場合、その法人は制裁対象者によって所有されているとみなされ、資産凍結や取引禁止の対象となります。この合算原則は、制裁対象者が持分を分散させることで規制を回避することを防ぐための極めて重要な法的枠組みです。

不正解: AML（マネーロンダリング防止）の標準的な閾値である25％を制裁の判断基準に適用するアプローチは、制裁規制固有の50％ルールと混同しており、不適切です。また、個別の持分のみを評価し合算を行わない手法は、OFACやEUの合算原則に直接違反しており、制裁回避を見逃す重大なリスクを伴います。さらに、実質的な支配（コントロール）の証明のみを条件とする判断は、所有権が50％に達した時点で自動的に制裁対象となる「所有権に基づく制裁」の原則を軽視しており、規制当局の期待に応えるものではありません。

ポイント: 制裁の実質的支配権の算定においては、複数の制裁対象者による持分を合算して50％の閾値を適用することが、グローバルな規制遵守における不可欠な要件である。

正解: OFAC（外国資産管理局）の50％ルールでは、1つまたは複数の制裁対象者（SDN等）が直接または間接的に合計で50％以上の持分を所有している法人は、その法人自体が制裁リストに明示的に掲載されていなくても、制裁対象とみなされます。この「合算（Aggregation）」の原則は、制裁回避を防止するための極めて重要な概念です。本シナリオでは、制裁対象者A（40％）と制裁対象者B（15％）の合算持分が55％となり、50％の閾値を超えているため、当該顧客は制裁対象として資産凍結や取引制限の対象となります。

不正解: AML（アンチマネーロンダリング）における受益所有権の25％ルールは、顧客管理（CDD）の身元確認基準であり、制裁の50％ルールとは法的性質が異なります。また、OFACの規定は単一の所有者による支配だけでなく、複数の制裁対象者による持分の合算を明示的に求めているため、個別の比率が50％未満であることを理由に制裁対象外と判断することは重大なコンプライアンス違反となります。さらに、制裁対象とみなされる法人との取引は原則禁止されており、ライセンスの有無を確認する前に、まず制裁対象としての特定と適切な制限措置（資産凍結等）を講じる必要があります。

ポイント: OFACの50％ルールは複数の制裁対象者による持分の合算に適用され、合計が50％以上であれば、その法人は自動的に制裁対象とみなされる点に留意が必要です。

正解: OFACの50%ルールに基づき、1人または複数の制裁対象者が直接または間接的に合計で50%以上の持分を保有している事業体は、その名称が明示的にリストに記載されていなくても、制裁対象とみなされます。このシナリオでは、SDNが直接45%を保有し、さらに10%を保有する別法人を60%（過半数）支配しているため、間接的な持分も合算対象となります。合計で55%の持分をSDNが保有していると判断されるため、資産凍結と規制当局への報告が適切な法的義務となります。

不正解: 直接の持分のみを考慮し、50%未満であると判断するアプローチは、OFACの合算ルールおよび間接所有の概念を無視しており、重大な規制違反につながります。また、AMLの25%ルールは受益所有者の特定に関する基準であり、制裁措置の適用基準である50%ルールとは混同してはなりません。さらに、事業体自体がリストに掲載されるまで待つという判断は、制裁対象者が支配する未掲載の事業体も自動的に制裁対象となる「法の運用（Operation of Law）」の原則に反します。

ポイント: 制裁の50%ルールを適用する際は、直接および間接の持分を合算し、リストに未掲載であっても実質的に支配されている事業体を特定して資産凍結等の措置を講じる必要がある。

正解: OFAC（外国資産管理局）の50％ルールおよび国際的な制裁基準では、1人または複数の制裁対象者が直接または間接的に合計で50％以上の持分を保有しているエンティティは、そのエンティティ自体が制裁リストに掲載されていなくても、制裁対象（ブロック対象）とみなされます。このシナリオでは、エンティティA（30％）とエンティティB（25％）の持分を合算すると55％となり、50％の閾値を超えるため、企業Xは制裁対象として扱う必要があります。単一の所有者のみを確認するポリシーは、この合算原則（Aggregation Rule）に違反しています。

不正解: AML（マネーロンダリング防止）の文脈では25％の閾値が一般的ですが、制裁遵守においては50％ルールが標準であり、10％で一律に資産凍結を行うという規制上の要求はありません。また、支配（Control）の概念は重要ですが、50％以上の所有権がある場合は支配の有無にかかわらず自動的に制裁対象とみなされるため、所有権を無視して支配のみを見るアプローチは不適切です。さらに、50％ルールは直接的な所有だけでなく、間接的な所有や複数の制裁対象者による合算にも適用されるため、これらを除外する解釈は誤りです。

ポイント: 制裁リスク評価における50％ルールは、複数の制裁対象者による持分を合算して適用されるため、単独所有者のみを基準とする管理態勢は重大なコンプライアンス違反を招くリスクがある。

正解: OFAC（米国外国資産管理局）の50％ルールでは、1つまたは複数の制裁対象者が直接または間接的に合計で50％以上の持分を保有している場合、その事業体自体も制裁対象とみなされます。このシナリオでは、企業A（30％）と企業B（25％）の合算持分が55％に達するため、個別の持分が50％未満であっても、当該顧客企業は制裁対象として扱われ、資産凍結や取引制限の対象となります。これは「合算原則」として知られる重要な概念です。

不正解: 個別の制裁対象者の持分が50％を超えていないことを理由に制裁対象外とする判断は、OFACの合算原則を無視しており、規制違反に直結します。また、米国と欧州で拠点を分けて対応を変えるアプローチは、米国の制裁が持つ域外適用（エクストラテリトリアル）のリスクや、グローバルな金融機関としての統一的なコンプライアンス基準を損なうため不適切です。さらに、所有権が50％以上の閾値に達している場合、支配権の有無にかかわらず自動的に制裁対象とみなされるため、支配権の調査を理由に制裁措置を保留することも誤りです。

ポイント: OFACの50％ルールにおいては、複数の制裁対象者による持分は合算して計算されるため、個別の比率が閾値未満であっても合計が50％以上であれば、その事業体は制裁対象として扱われる。

正解: OFACの50パーセントルールでは、1人または複数の制裁対象者が直接または間接的に合計で50%以上の所有権を持つ事業体は、その事業体自体がリストに掲載されていなくても制裁対象とみなされます。このシナリオでは、制裁対象者Aがアルファ社を直接40%保有し、さらにベータ社を60%保有しています。ベータ社はAによって50%以上保有されているため、それ自体が制裁対象とみなされ、ベータ社が保有するアルファ社の20%の持分は、合算において制裁対象者の持分としてカウントされます。結果として、アルファ社に対する制裁対象者の持分は合計60%（40% + 20%）となり、50%の閾値を超えるため、アルファ社は制裁対象として扱う必要があります。

不正解: 直接保有分のみを考慮し、間接保有分を無視するアプローチは、OFACの合算原則に反しており、制裁回避を見逃すリスクがあります。また、間接保有の計算において持分比率を乗じて算出する手法（例：20%の60%で12%とする計算）は、AMLの受益所有者特定では一般的ですが、制裁の50パーセントルールにおいては、制裁対象者が50%以上保有する中間事業体の持分は「その全額」が合算対象となるため、この計算方法は誤りです。さらに、所有権が50%を超えている場合は、具体的な支配力の証拠や個別のリスク評価を待たずとも、規定上自動的に制裁対象となるため、実質的支配の個別判断を優先する考え方も不適切です。

ポイント: 制裁の50パーセントルールにおける間接保有の判定では、制裁対象者が50%以上保有する中間事業体の持分を全額合算する必要があり、AMLの受益権計算とは異なる厳格な基準が適用される点に注意が必要です。

正解: OFAC（外国資産管理局）やEUなどの主要な制裁当局が採用している50％ルールでは、1つまたは複数の制裁対象者が直接または間接的に合計で50％以上の所有権を保持しているエンティティは、そのエンティティ自体がリストに明示されていなくても制裁対象とみなされます。本シナリオでは、SDNリストに掲載されている持株会社A（40％）と投資ファンドB（15％）の合計保有比率が55％となり、50％の閾値を超えているため、この法人は制裁対象として扱われ、資産凍結や取引停止などの法的義務が生じます。

不正解: 個別の株主が50％を超えていないことを理由に制裁対象外とする判断は、複数の制裁対象者による持分を合算するという規制当局の要件を無視しており、重大なコンプライアンス違反を招きます。また、AML（アンチマネーロンダリング）で一般的に用いられる25％の受益所有権の閾値は、制裁における50％ルールとは異なる基準であり、これらを混同することは不適切です。さらに、所有権が50％以上の基準を満たしている場合、経営権（コントロール）の有無を証明できたとしても、所有権の原則に基づき制裁対象とみなされるため、取引継続の根拠にはなりません。

ポイント: 制裁コンプライアンスにおける50％ルールは、複数の制裁対象者による所有比率を合算して適用されるため、個別の持分が閾値未満であっても合計が50％以上であれば、その法人は制裁対象として管理しなければならない。

正解: OFAC（米国外国資産管理局）の「50％ルール」および多くの国際的な制裁枠組みでは、1つまたは複数の制裁対象者（SDN等）によって、直接的または間接的に合計で50％以上所有されているエンティティは、その名称が制裁リストに明示的に記載されていなくても、制裁対象とみなされます。このシナリオでは、制裁対象者A（40％）と制裁対象者B（15％）の持分を合算すると55％となり、50％の閾値を超えるため、エンティティXは制裁対象として扱う必要があります。監査人は、システムが合算ロジックを欠いている点、および当該顧客が制裁対象として特定されていない点を不備として指摘すべきです。

不正解: 個別の所有者が50％を超えていないことを理由にシステムの判定を妥当とする判断は、規制当局が求める「合算原則」を無視しており、制裁違反のリスクを著しく高めます。また、AML（アンチマネーロンダリング）における受益所有者の特定基準（一般的に25％）と、制裁遵守における50％ルールは、適用される文脈と法的帰結が異なるため、これらを混同してはなりません。さらに、議決権や支配権の行使の有無にかかわらず、所有権の合計が閾値に達した時点で制裁対象とみなされるため、実質的な支配のみを基準にするアプローチも不適切です。

ポイント: 制裁の50％ルールを適用する際は、複数の制裁対象者による持分を合算して評価しなければならず、自動スクリーニング・システムはこの合算ロジックを反映している必要がある。

正解: OFAC（外国資産管理局）の50%ルールに基づき、1つまたは複数の制裁対象エンティティによって直接的または間接的に合計50%以上の持分が保有されている法人や団体は、その名称が制裁リストに明示されていなくても、制裁対象とみなされます。このシナリオでは、SDNリストに掲載されているエンティティA（30%）とエンティティB（25%）の持分を合算すると55%となり、50%の閾値を超えるため、GTS社は制裁対象として扱われる必要があります。これは、制裁対象者が複数の主体を通じて支配を分散させ、制裁を回避することを防ぐための重要な原則です。

不正解: 各エンティティの持分が単独で50%を超えていないことを理由に制裁対象外とする判断は、合算ルールの適用を誤解しており、規制違反のリスクを著しく高めます。また、AML（アンチマネーロンダリング）における25%の受益所有者特定基準は、顧客管理（CDD）のための閾値であり、制裁の50%ルールとは法的根拠および適用基準が異なります。さらに、所有権が50%以上に達している場合、取締役会の議決権や実質的な支配権の有無にかかわらず、資産凍結の対象となるのが制裁規制の原則です。

ポイント: 制裁の50%ルールを適用する際は、複数の制裁対象者による持分を合算して判断する必要があり、AMLの受益所有者基準（25%）とは明確に区別して運用しなければならない。

正解: OFAC（米国外国資産管理局）の「50％ルール」および多くの国際的な制裁枠組みでは、1つまたは複数の制裁対象者（SDN等）によって、直接的または間接的に合計で50％以上所有されているエンティティは、その名称が制裁リストに明示的に記載されていなくても、制裁対象とみなされます。このシナリオでは、制裁対象者A（40％）と制裁対象者B（15％）の持分を合算すると55％となり、50％の閾値を超えるため、エンティティXは制裁対象として扱う必要があります。監査人は、システムが合算ロジックを欠いている点、および当該顧客が制裁対象として特定されていない点を不備として指摘すべきです。

不正解: 個別の所有者が50％を超えていないことを理由にシステムの判定を妥当とする判断は、規制当局が求める「合算原則」を無視しており、制裁違反のリスクを著しく高めます。また、AML（アンチマネーロンダリング）における受益所有者の特定基準（一般的に25％）と、制裁遵守における50％ルールは、適用される文脈と法的帰結が異なるため、これらを混同してはなりません。さらに、議決権や支配権の行使の有無にかかわらず、所有権の合計が閾値に達した時点で制裁対象とみなされるため、実質的な支配のみを基準にするアプローチも不適切です。

ポイント: 制裁の50％ルールを適用する際は、複数の制裁対象者による持分を合算して評価しなければならず、自動スクリーニング・システムはこの合算ロジックを反映している必要がある。

正解: OFACの50％ルールでは、1人または複数の制裁対象者が直接または間接的に合計で50％以上の持分を保有している場合に、その法人が制裁対象とみなされます。このシナリオでは、制裁対象者（SDN）が所有する持分の合計は45％（20％＋25％）であり、50％の閾値には達していません。したがって、この法人は自動的に制裁対象とはみなされませんが、閾値に近い持分比率や複数の制裁対象者の関与は高いリスクを示唆しており、制裁回避の試みがないか、あるいは制裁対象者が実質的な支配を行っていないかを確認するために、リスクベースのアプローチに基づいた強化されたデューデリジェンス（EDD）を実施することが適切です。

不正解: 個別の制裁対象者の持分が50％未満であっても、複数の制裁対象者の持分を合算（アグリゲーション）して評価する必要があるため、リスクを過小評価して標準的な管理に移行するアプローチは不適切です。また、AMLの受益所有権基準（一般的に25％）と制裁の50％ルールは混同されるべきではなく、25％を超えたという理由だけで法的根拠なく資産凍結を行うことは、正当な商取引を不当に妨げる可能性があります。さらに、過半数株主が制裁対象でないからといって、他の制裁対象者の持分を無視することは、合算ルールの原則に反しており、規制当局からの指摘を受ける重大な不備となります。

ポイント: 制裁の50％ルールを適用する際は、複数の制裁対象者による持分を合算して評価する必要があり、閾値未満であっても高いリスクが認められる場合は強化されたデューデリジェンスが求められる。

正解: OFACの50%ルールは、1つ以上の制裁対象者が直接または間接的に合計50%以上の持分を所有している場合に適用されます。本事例では、制裁対象者Aの企業Xに対する直接持分（40%）に加え、企業Yを通じた間接的な持分計算が必要となります。さらに重要な点として、EUや英国の制裁基準では、持分比率が50%以下であっても、取締役の任命権や経営方針への決定的な影響力を持つ「支配（Control）」が認められる場合、その企業は制裁対象として扱われます。取締役会の過半数を制裁対象者の指名者が占めている状況は、EU基準における実質的な支配の典型例であり、監査人はこのリスクを指摘しなければなりません。

不正解: 持分が50%に達しないことを理由に制裁対象外とする判断は、EU等の規制当局が重視する「支配」の概念を無視しており、コンプライアンス上の重大な欠陥となります。また、OFACの基準においても、複数の制裁対象者による合算持分や複雑な間接所有構造を精査する必要があり、単純な直接持分のみでの判断は不十分です。ガバナンス要素（取締役会の構成など）をスクリーニングの対象外とするアプローチは、制裁回避手法として頻用される「名目上の所有権の分散」を見逃す原因となり、規制当局の期待に応えるものではありません。

ポイント: 制裁リスクの評価においては、OFACの50%ルールに基づく所有権の判定だけでなく、EU等が採用する実質的な「支配」の概念を組み合わせた多角的な分析が不可欠である。

正解: OFAC（外国資産管理局）の50％ルールでは、1つまたは複数の制裁対象者（SDN）が直接または間接的に合計で50％以上の持分を保有している実体は、その実体自体が制裁対象リストに明示的に記載されていなくても、制裁対象とみなされます。このシナリオでは、制裁対象者A（30％）と制裁対象者B（25％）の持分を合算すると55％となり、50％の閾値を超えるため、当該企業は制裁対象として扱う必要があります。これは、個別の保有率が50％未満であっても、制裁対象者による合算の支配力を重視する規制上の要請に基づいています。

不正解: 個別の制裁対象者が50％以上の持分を保有している場合のみを制裁対象とする考え方は、OFACの合算原則を見落としており、規制違反のリスクを招きます。また、AML（アンチ・マネーロンダリング）における実質的支配者の特定基準である25％ルールと、制裁における50％ルールを混同することは、資産凍結の法的義務を判断する上で不適切です。さらに、所有権の割合を無視して実質的な支配権の有無のみを判断基準とすることは、米国などの所有権に基づく自動的な制裁適用ルール（50％ルール）に抵触するため、不完全な対応となります。

ポイント: 制裁コンプライアンスにおいては、複数の制裁対象者による持分を合算して50％以上になる場合、その実体も制裁対象とみなされる「合算原則」を厳格に適用する必要があります。

正解: OFACの50%ルールでは、1つまたは複数の制裁対象者（SDN）が直接または間接的に合計50%以上の持分を保有する事業体は、その名称が制裁リストに明記されていなくても、制裁対象とみなされます。このシナリオでは、エンティティYはSDNであるエンティティZに60%保有されているため、それ自体が制裁対象とみなされます。したがって、顧客の持分は、SDNであるエンティティX（10%）と、制裁対象とみなされるエンティティY（45%）の合計で55%となり、50%の閾値を超えるため、顧客も制裁対象として扱う必要があります。これは「合算（アグリゲーション）」と「間接保有」の原則に基づいた正しい判断です。

不正解: 直接的な持分のみを考慮するアプローチは、OFACが規定する「間接的な保有」および「合算」の原則を無視しており、重大な規制違反を招く恐れがあります。また、AMLの25%ルールは実質的支配者の特定に用いられる基準ですが、制裁遵守における50%ルールとは法的根拠も閾値も異なるため、これを制裁リスク評価に適用することは誤りです。さらに、OFACの50%ルールは所有権に基づく厳格な基準であり、経営への関与や支配権の有無にかかわらず、所有割合が閾値に達した時点で自動的に適用されるため、支配権のみを判断基準にするのは不適切です。

ポイント: 制裁対象者による持分が合算で50%以上に達する場合、間接的な保有を含めてその事業体は制裁対象とみなされるため、複雑な資本関係の徹底的な分析が不可欠である。

正解: OFAC（米国外国資産管理局）の50％ルールでは、1つまたは複数の制裁対象者が直接または間接的に合計で50％以上の持分を保有しているエンティティは、そのエンティティ自体が制裁リストに明示的に掲載されていなくても、制裁対象とみなされます。このルールにおいて重要なのは「合算（Aggregation）」の概念であり、個別の制裁対象者の持分が50％未満であっても、それらの合計が50％に達すれば制裁措置を講じる必要があります。監査人は、金融機関がこの合算ルールを正しく理解し、顧客の所有構造を適切に分析して、自動スクリーニングや手動レビューのプロセスに反映させているかを検証しなければなりません。

不正解: 個別の制裁対象団体の持分が50％に達していないことを理由に制裁対象外とする判断は、OFACの合算原則を無視しており、重大な規制違反につながるリスクがあります。また、AML（アンチマネーロンダリング）における受益所有権の閾値（一般的に25％）と制裁の50％ルールを混同することは、異なる規制目的を持つ基準を誤用しており不適切です。さらに、直接的な過半数保有のみを対象とし、間接的な持分や複数の対象者による合算を評価から除外するアプローチは、複雑な所有構造を用いた制裁回避を見逃すことになり、規制当局の期待を満たしません。

ポイント: 制裁の50％ルールでは、複数の制裁対象者による持分を合算して評価する必要があり、合計が50％以上に達したエンティティは自動的に制裁対象として扱われる。

正解: OFAC（外国資産管理局）の50パーセントルールでは、1人または複数の制裁対象者（SDN）によって直接または間接的に合計50パーセント以上の持分が保有されている法人は、その法人自体がリストに明示的に掲載されていなくても、制裁対象とみなされます。このルールにおいて重要なのは「合算」の概念であり、複数の制裁対象者の持分を合計してしきい値を判断する必要があります。したがって、40パーセントと15パーセントの持分を合算した55パーセントが制裁対象者によって支配されているこのケースでは、当該法人は制裁対象として扱われます。

不正解: 単一の制裁対象者が50パーセント以上を保有している必要があるという考え方は、OFACが定める合算原則に反するため誤りです。また、AML（マネーロンダリング防止）における受益所有者の特定基準である25パーセントというしきい値は、制裁遵守における50パーセントルールとは異なる法的枠組みであり、これらを混同して適用することは不適切です。さらに、50パーセントルールは「法の運用」により自動的に適用されるため、当局による個別の指定やリストへの掲載を待ってから措置を講じるという判断は、規制違反のリスクを著しく高めることになります。

ポイント: OFACの制裁においては、複数の制裁対象者による持分の合計が50パーセント以上であれば、その法人は自動的に制裁対象とみなされる合算ルールを厳格に適用しなければならない。

正解: OFAC（外国資産管理局）の50パーセントルールに基づき、1人または複数の制裁対象者（SDN）が直接または間接的に合計で50%以上の持分を保有しているエンティティは、そのエンティティ自体が制裁リストに明示的に掲載されていなくても、制裁対象とみなされます。本シナリオでは、制裁対象者A（30%）と制裁対象者B（25%）の合計保有比率が55%となり、50%の閾値を超えているため、当該法人は制裁対象として扱われ、資産凍結や取引停止などの法的義務が生じます。

不正解: 個別の保有比率が50%未満であっても、複数の制裁対象者による持分を合算して判定する必要があるため、合算を考慮しない判断は規制違反を招きます。また、AML（アンチマネーロンダリング）における受益所有者の特定基準である25%ルールは、顧客管理（CDD）のための基準であり、制裁遵守における50パーセントルールとは適用基準も法的帰結も異なります。さらに、50パーセントルールは当局による個別のリスト掲載を待たずに自動的に適用される「自己執行型」の規制であるため、公式リストへの掲載を待つ対応は不適切です。

ポイント: 制裁対象者による所有権の判定では、複数の対象者の持分を合算して50%以上であれば、その法人自体がリストに未掲載でも制裁対象とみなされる合算原則を理解することが不可欠である。

正解: OFAC（外国資産管理局）の50%ルールでは、1つまたは複数の制裁対象者（SDN）によって、直接または間接を問わず、合計で50%以上の持分を保有されているエンティティは、そのエンティティ自体が制裁対象リストに明示的に記載されていなくても、制裁対象として扱われます。このシナリオでは、エンティティX（30%）とエンティティY（25%）の持分を合算すると55%となり、50%のしきい値を超えるため、当該顧客は制裁対象とみなされます。これは「合算原則」と呼ばれる重要な概念です。

不正解: 単一の制裁対象者による所有のみを考慮するアプローチは、OFACが規定する「複数の制裁対象者による持分の合算」という原則を見落としています。また、AML（マネーロンダリング防止）における25%の受益所有権しきい値と、制裁における50%ルールを混同するアプローチは、規制上の異なる基準を正しく適用できていません。さらに、所有権ではなく支配権（取締役会の構成など）のみを基準とする考え方は、OFACの所有権に基づく自動的な制裁適用ルールを無視しており、コンプライアンス上の重大なリスクを招きます。

ポイント: OFACの50%ルールを適用する際は、複数の制裁対象者による持分を合算して判断する必要があり、合計が50%以上であればそのエンティティも自動的に制裁対象となる。