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Question 1 of 30
1. Question
一家总部位于香港的国际银行在对一家名为“星辰贸易有限公司”的潜在客户进行制裁尽职调查时发现,该公司的股权结构如下:股东甲(被OFAC列入SDN名单)持有30%的股份,股东乙(同样被OFAC列入SDN名单)持有25%的股份,其余股份由多名非制裁国家的个人持有。根据OFAC的50%规则以及相关的合规风险管理原则,该银行在评估此客户的制裁状态时,最准确的结论是什么?
Correct
正确: 根据OFAC的50%规则,如果一个或多个被列入SDN名单的实体直接或间接合计持有某实体50%或以上的股份,该实体即被视为受到制裁。在本案例中,股东甲(30%)和股东乙(25%)均为SDN名单上的被制裁对象,其合计持股比例达到55%,超过了50%的法定阈值。因此,无论这些股东是否在同一个制裁项目中被列名,该实体在法律上都被视为受制裁对象,银行必须对其采取相应的限制措施。
错误: 认为单一股东必须达到50%的观点是错误的,因为OFAC明确要求合并计算所有被制裁实体的持股比例;将实际控制权作为判定的先决条件混淆了所有权规则与控制权规则,在50%规则下,所有权是自动触发制裁的硬性指标;认为必须属于同一制裁项目才能合并计算持股比例是一种常见的合规误区,OFAC的政策规定只要是被禁运对象,其持股比例就必须累加计算。
要点: 在制裁合规审查中,必须严格执行合计持股原则,即多个被制裁实体持股总和达到或超过50%即导致该实体被视为受制裁对象。
Incorrect
正确: 根据OFAC的50%规则,如果一个或多个被列入SDN名单的实体直接或间接合计持有某实体50%或以上的股份,该实体即被视为受到制裁。在本案例中,股东甲(30%)和股东乙(25%)均为SDN名单上的被制裁对象,其合计持股比例达到55%,超过了50%的法定阈值。因此,无论这些股东是否在同一个制裁项目中被列名,该实体在法律上都被视为受制裁对象,银行必须对其采取相应的限制措施。
错误: 认为单一股东必须达到50%的观点是错误的,因为OFAC明确要求合并计算所有被制裁实体的持股比例;将实际控制权作为判定的先决条件混淆了所有权规则与控制权规则,在50%规则下,所有权是自动触发制裁的硬性指标;认为必须属于同一制裁项目才能合并计算持股比例是一种常见的合规误区,OFAC的政策规定只要是被禁运对象,其持股比例就必须累加计算。
要点: 在制裁合规审查中,必须严格执行合计持股原则,即多个被制裁实体持股总和达到或超过50%即导致该实体被视为受制裁对象。
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Question 2 of 30
2. Question
一家总部位于香港的国际银行正在对一家名为“星辰贸易有限公司”的新企业客户进行制裁尽职调查。在股权结构分析中,合规官发现该客户由两个实体共同持有:实体A持有45%的股份,实体B持有55%的股份。进一步调查显示,实体A已被列入OFAC的特别指定国民(SDN)名单。此外,实体B虽然未被列入任何名单,但其60%的股权由实体A持有。根据OFAC的50%规则以及相关的穿透原则,合规官应如何评估该客户的受制裁状态?
Correct
正确: 根据OFAC的50%规则,如果一个或多个受制裁主体(SDN)直接或间接合计持有某一实体50%或以上的股份,则该实体在法律上被视为受到制裁,无论其自身是否被列入名单。在本案例中,实体A(SDN)直接持有客户45%的股份。同时,实体B虽然未被列入名单,但由于其60%的股份由实体A持有,根据50%规则,实体B本身已被视为受制裁实体。因此,该客户55%的股份(由实体B持有)也被视为由受制裁主体持有。加上实体A直接持有的45%,受制裁主体的总持股比例远超50%,因此该客户必须被视为受制裁实体。
错误: 认为直接持股未达50%就不属于受制裁实体的观点是错误的,因为它忽略了OFAC关于间接持股和汇总计算的要求。将反洗钱(AML)中常见的25%受益所有权识别阈值与制裁合规中的50%规则混淆是严重的合规误区,前者用于身份识别,后者用于法律拦截。主张非制裁实体的下游持股无需穿透也是错误的,因为如果中间控股实体本身因50%规则被视为受制裁,其名下的所有所有权权益都将被视为受制裁主体的财产。
要点: 在制裁尽职调查中,必须通过穿透股权结构并汇总所有受制裁主体的直接与间接持股,严格应用50%规则来判定实体的受制裁状态。
Incorrect
正确: 根据OFAC的50%规则,如果一个或多个受制裁主体(SDN)直接或间接合计持有某一实体50%或以上的股份,则该实体在法律上被视为受到制裁,无论其自身是否被列入名单。在本案例中,实体A(SDN)直接持有客户45%的股份。同时,实体B虽然未被列入名单,但由于其60%的股份由实体A持有,根据50%规则,实体B本身已被视为受制裁实体。因此,该客户55%的股份(由实体B持有)也被视为由受制裁主体持有。加上实体A直接持有的45%,受制裁主体的总持股比例远超50%,因此该客户必须被视为受制裁实体。
错误: 认为直接持股未达50%就不属于受制裁实体的观点是错误的,因为它忽略了OFAC关于间接持股和汇总计算的要求。将反洗钱(AML)中常见的25%受益所有权识别阈值与制裁合规中的50%规则混淆是严重的合规误区,前者用于身份识别,后者用于法律拦截。主张非制裁实体的下游持股无需穿透也是错误的,因为如果中间控股实体本身因50%规则被视为受制裁,其名下的所有所有权权益都将被视为受制裁主体的财产。
要点: 在制裁尽职调查中,必须通过穿透股权结构并汇总所有受制裁主体的直接与间接持股,严格应用50%规则来判定实体的受制裁状态。
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Question 3 of 30
3. Question
一家国际银行的合规审计师正在审查针对企业客户Alpha公司的制裁筛查流程。Alpha公司的股权结构如下:实体X持有Alpha公司45%的股份,实体Y持有Alpha公司10%的股份,其余45%由多名非制裁的少数股东持有。进一步调查发现,被列入OFAC特别指定国民(SDN)名单的个人Z拥有实体X 60%的股份,并拥有实体Y 100%的股份。根据OFAC的50%规则及相关监管指引,该银行应如何界定Alpha公司的制裁风险状态?
Correct
正确: 根据OFAC的50%规则,如果一个或多个被制裁对象直接或间接、单独或合计拥有一个实体50%或以上的权益,该实体即被视为受到制裁。在本案例中,被制裁人员Z拥有实体X 60%的股份,因此实体X本身被视为受制裁实体。同理,Z拥有实体Y 100%的股份,实体Y也被视为受制裁实体。在计算Alpha公司的所有权时,必须合计所有受制裁实体持有的股份:实体X持有的45%加上实体Y持有的10%,总计55%。由于这一合计比例超过了50%的阈值,Alpha公司应被视为受制裁实体,其资产必须被冻结。
错误: 一种错误的观点是混淆了反洗钱(AML)的受益所有权标准与制裁标准,25%的阈值通常用于KYC尽职调查中识别自然人控制权,而非制裁自动生效的法律判定标准。另一种错误是试图通过乘法计算有效经济利益(即60%乘以45%),但在制裁合规中,如果中间实体已被制裁对象控股(超过50%),则该中间实体持有的所有下游股份均被视为由制裁对象持有。最后,虽然某些司法管辖区(如欧盟)会考虑‘控制’因素(如董事会席位),但OFAC的50%规则是一个基于所有权的硬性指标,只要所有权达标,无论是否实际控制董事会,该实体都会被自动视为受制裁对象。
要点: 在制裁合规中,判定50%规则时必须采用合计所有权法,将所有受制裁实体持有的股份全额累加,而非计算穿透后的比例。
Incorrect
正确: 根据OFAC的50%规则,如果一个或多个被制裁对象直接或间接、单独或合计拥有一个实体50%或以上的权益,该实体即被视为受到制裁。在本案例中,被制裁人员Z拥有实体X 60%的股份,因此实体X本身被视为受制裁实体。同理,Z拥有实体Y 100%的股份,实体Y也被视为受制裁实体。在计算Alpha公司的所有权时,必须合计所有受制裁实体持有的股份:实体X持有的45%加上实体Y持有的10%,总计55%。由于这一合计比例超过了50%的阈值,Alpha公司应被视为受制裁实体,其资产必须被冻结。
错误: 一种错误的观点是混淆了反洗钱(AML)的受益所有权标准与制裁标准,25%的阈值通常用于KYC尽职调查中识别自然人控制权,而非制裁自动生效的法律判定标准。另一种错误是试图通过乘法计算有效经济利益(即60%乘以45%),但在制裁合规中,如果中间实体已被制裁对象控股(超过50%),则该中间实体持有的所有下游股份均被视为由制裁对象持有。最后,虽然某些司法管辖区(如欧盟)会考虑‘控制’因素(如董事会席位),但OFAC的50%规则是一个基于所有权的硬性指标,只要所有权达标,无论是否实际控制董事会,该实体都会被自动视为受制裁对象。
要点: 在制裁合规中,判定50%规则时必须采用合计所有权法,将所有受制裁实体持有的股份全额累加,而非计算穿透后的比例。
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Question 4 of 30
4. Question
在对一家跨国银行的贸易融资部门进行内部审计时,审计人员抽查了一笔涉及“远航国际贸易公司”的信用证交易。审计发现,该贸易公司的股权结构如下:一名被列入OFAC SDN名单的个人直接持有该公司45%的股份;另外10%的股份由一家注册在离岸中心的公司持有,而该公司已被证实由上述同一SDN个人100%控股。银行的自动化筛选系统(AST)仅对直接持股人进行了筛查,且业务部门认为由于没有单一受制裁方持股达到50%,该交易不属于违规。根据制裁治理原则和OFAC的50%规则,审计人员应在审计报告中提出哪项核心发现?
Correct
正确: 根据OFAC的50%规则,如果一个或多个受制裁人员(SDN)直接或间接合计持有某一实体50%或以上的股份,该实体即被视为受到制裁,无论其是否被明确列入制裁名单。在本案例中,SDN直接持有45%,并通过其全资拥有的另一家受制裁实体间接持有10%,总计持有55%的所有权。审计人员必须指出,银行在执行制裁合规时未能正确应用汇总原则(Aggregation Rule),导致未能识别出该实体属于被封锁对象。
错误: 其他选项存在以下错误:一种观点混淆了反洗钱(AML)的25%实益所有权阈值与制裁合规中的50%规则,虽然25%在AML中常用,但在判定制裁封锁状态时必须遵循50%的法定标准;另一种观点错误地将问题归咎于自动化筛选系统(AST)的模糊逻辑算法,而本案的核心在于对复杂股权结构的穿透分析和所有权汇总,而非简单的名称匹配;最后一种观点认为没有单一SDN持股超50%即合规,这完全忽视了监管机构关于多个受制裁方持股必须累加计算的明确要求。
要点: 在审计制裁合规程序时,必须确保机构能够准确识别并汇总所有受制裁方直接和间接持有的所有权,以符合OFAC的50%规则。
Incorrect
正确: 根据OFAC的50%规则,如果一个或多个受制裁人员(SDN)直接或间接合计持有某一实体50%或以上的股份,该实体即被视为受到制裁,无论其是否被明确列入制裁名单。在本案例中,SDN直接持有45%,并通过其全资拥有的另一家受制裁实体间接持有10%,总计持有55%的所有权。审计人员必须指出,银行在执行制裁合规时未能正确应用汇总原则(Aggregation Rule),导致未能识别出该实体属于被封锁对象。
错误: 其他选项存在以下错误:一种观点混淆了反洗钱(AML)的25%实益所有权阈值与制裁合规中的50%规则,虽然25%在AML中常用,但在判定制裁封锁状态时必须遵循50%的法定标准;另一种观点错误地将问题归咎于自动化筛选系统(AST)的模糊逻辑算法,而本案的核心在于对复杂股权结构的穿透分析和所有权汇总,而非简单的名称匹配;最后一种观点认为没有单一SDN持股超50%即合规,这完全忽视了监管机构关于多个受制裁方持股必须累加计算的明确要求。
要点: 在审计制裁合规程序时,必须确保机构能够准确识别并汇总所有受制裁方直接和间接持有的所有权,以符合OFAC的50%规则。
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Question 5 of 30
5. Question
一家总部位于欧盟的跨国银行正在对其潜在客户星辰贸易有限公司进行制裁尽职调查。调查发现,该公司的股权结构如下:股东A(被OFAC列入SDN名单)持有25%的股份;股东B(同样被OFAC列入SDN名单)持有30%的股份;其余45%的股份由一名不受制裁的独立第三方持有。根据OFAC的50%规则,该银行在评估此客户时应得出什么结论?
Correct
正确: 根据OFAC的50%规则,如果一个或多个被封锁人员直接或间接、单独或合计持有某一实体50%或以上的财产权益,则该实体被视为受制裁对象。在本案例中,股东A和股东B均被列入SDN名单,其合计持股比例为55%(25% + 30%),超过了50%的法定阈值。因此,星辰贸易有限公司在法律上被视为受制裁实体,即使其名称未直接出现在制裁名单上。
错误: 关于单一人员持股比例的观点是错误的,因为OFAC明确要求累加所有受制裁实体的持股总和。关于25%规则的观点混淆了反洗钱(AML)受益所有权识别的通用标准与制裁合规的特定标准,制裁领域通常严格执行50%规则。关于管理控制权的观点虽然在欧盟等某些司法管辖区的制裁框架中是判定标准之一,但在OFAC的50%规则下,所有权比例是自动判定的硬性指标,不以是否行使实际控制权为前提。
要点: 在制裁合规中,判定实体是否受制裁必须累加所有受制裁股东的持股比例,只要合计达到或超过50%即触发封锁要求。
Incorrect
正确: 根据OFAC的50%规则,如果一个或多个被封锁人员直接或间接、单独或合计持有某一实体50%或以上的财产权益,则该实体被视为受制裁对象。在本案例中,股东A和股东B均被列入SDN名单,其合计持股比例为55%(25% + 30%),超过了50%的法定阈值。因此,星辰贸易有限公司在法律上被视为受制裁实体,即使其名称未直接出现在制裁名单上。
错误: 关于单一人员持股比例的观点是错误的,因为OFAC明确要求累加所有受制裁实体的持股总和。关于25%规则的观点混淆了反洗钱(AML)受益所有权识别的通用标准与制裁合规的特定标准,制裁领域通常严格执行50%规则。关于管理控制权的观点虽然在欧盟等某些司法管辖区的制裁框架中是判定标准之一,但在OFAC的50%规则下,所有权比例是自动判定的硬性指标,不以是否行使实际控制权为前提。
要点: 在制裁合规中,判定实体是否受制裁必须累加所有受制裁股东的持股比例,只要合计达到或超过50%即触发封锁要求。
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Question 6 of 30
6. Question
一家总部位于香港的跨国银行正在接受制裁合规审计。审计员在审查客户尽职调查档案时发现,该银行的一家企业客户鼎盛贸易有限公司并未直接出现在任何制裁名单上。然而,通过股权穿透发现:A公司(已被列入OFAC SDN名单)持有其42%的股份,B公司(同样已被列入OFAC SDN名单)持有其12%的股份。该银行目前的制裁筛选系统配置为:仅在单一受制裁实体持股比例达到或超过50%时才会自动拦截交易。针对这一发现,审计员应在审计报告中提出哪项核心结论?
Correct
正确: 根据美国海外资产控制办公室(OFAC)发布的50%规则指南,如果一个或多个被封锁人员(SDN)直接或间接、单独或合计拥有一个实体50%或以上的权益,该实体即被视为受到制裁,无论其本身是否被列入名单。在本案例中,A公司和B公司均为SDN,其合计持股比例为54%,超过了50%的法定阈值。因此,该银行的筛选系统未能识别这种聚合所有权风险,属于合规控制缺陷。此外,虽然欧盟和英国在聚合计算上与OFAC略有差异,但通常也会通过所有权或控制权测试得出类似的限制结论。
错误: 关于单一实体持股的观点是错误的,因为OFAC明确要求必须聚合所有受制裁持有人的股份。关于将阈值调整为25%的建议是不准确的,虽然25%是反洗钱(AML)中识别受益所有权的常用标准,但在制裁合规中,50%是一个具有法律效力的严格界限,混淆两者会导致不必要的业务限制或合规漏洞。关于高级管理层或经营决策的论点忽略了所有权触发的自动制裁效力,在50%规则下,所有权本身就是决定性因素,管理层的身份不能抵消所有权带来的制裁风险。
要点: 制裁合规中的50%规则要求必须聚合所有受制裁实体的持股比例,且该标准在法律后果上与反洗钱的受益所有权识别标准有本质区别。
Incorrect
正确: 根据美国海外资产控制办公室(OFAC)发布的50%规则指南,如果一个或多个被封锁人员(SDN)直接或间接、单独或合计拥有一个实体50%或以上的权益,该实体即被视为受到制裁,无论其本身是否被列入名单。在本案例中,A公司和B公司均为SDN,其合计持股比例为54%,超过了50%的法定阈值。因此,该银行的筛选系统未能识别这种聚合所有权风险,属于合规控制缺陷。此外,虽然欧盟和英国在聚合计算上与OFAC略有差异,但通常也会通过所有权或控制权测试得出类似的限制结论。
错误: 关于单一实体持股的观点是错误的,因为OFAC明确要求必须聚合所有受制裁持有人的股份。关于将阈值调整为25%的建议是不准确的,虽然25%是反洗钱(AML)中识别受益所有权的常用标准,但在制裁合规中,50%是一个具有法律效力的严格界限,混淆两者会导致不必要的业务限制或合规漏洞。关于高级管理层或经营决策的论点忽略了所有权触发的自动制裁效力,在50%规则下,所有权本身就是决定性因素,管理层的身份不能抵消所有权带来的制裁风险。
要点: 制裁合规中的50%规则要求必须聚合所有受制裁实体的持股比例,且该标准在法律后果上与反洗钱的受益所有权识别标准有本质区别。
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Question 7 of 30
7. Question
一名高级合规审计师正在审查一家名为‘宏图国际’的复杂企业客户。审计发现,该客户由三家离岸公司共同持有:甲公司持股35%,乙公司持股20%,丙公司持股45%。进一步调查显示,甲公司由一名被列入OFAC SDN名单的个人全资拥有;乙公司由另一名受同一制裁项目限制的实体持有80%的股份;丙公司则由多名非制裁身份的自然人持有。在评估‘宏图国际’是否应被视为受制裁实体时,审计师应如何应用相关监管原则?
Correct
正确: 根据OFAC的50%规则,如果一个或多个受制裁方(SDN)直接或间接合计持有某一实体50%或以上的权益,该实体即被视为受制裁对象。在审计过程中,必须穿透复杂的股权结构,将所有受制裁方的持股比例进行累加。即使没有任何单一受制裁方持股达到50%,只要他们的合计持股达到或超过这一阈值,该实体在法律上就被视为其财产已被冻结。
错误: 关于仅关注25%阈值的观点是错误的,因为这是反洗钱(AML)中识别受益所有权的常用标准,而制裁合规遵循的是更严格的50%规则。关于仅考虑单一受制裁方持股的观点不符合OFAC的合计计算原则,这会导致漏掉通过分散持股规避制裁的风险。关于仅根据实际控制权判断的观点在OFAC框架下是不充分的,虽然控制权在欧盟制裁体系中非常关键,但在OFAC规定下,所有权百分比是一个自动触发制裁的硬性法律指标。
要点: 制裁合规要求审计师必须合计计算所有受制裁方直接和间接持有的所有权权益,且50%的规则与反洗钱的受益所有权标准在阈值和应用逻辑上均有显著不同。
Incorrect
正确: 根据OFAC的50%规则,如果一个或多个受制裁方(SDN)直接或间接合计持有某一实体50%或以上的权益,该实体即被视为受制裁对象。在审计过程中,必须穿透复杂的股权结构,将所有受制裁方的持股比例进行累加。即使没有任何单一受制裁方持股达到50%,只要他们的合计持股达到或超过这一阈值,该实体在法律上就被视为其财产已被冻结。
错误: 关于仅关注25%阈值的观点是错误的,因为这是反洗钱(AML)中识别受益所有权的常用标准,而制裁合规遵循的是更严格的50%规则。关于仅考虑单一受制裁方持股的观点不符合OFAC的合计计算原则,这会导致漏掉通过分散持股规避制裁的风险。关于仅根据实际控制权判断的观点在OFAC框架下是不充分的,虽然控制权在欧盟制裁体系中非常关键,但在OFAC规定下,所有权百分比是一个自动触发制裁的硬性法律指标。
要点: 制裁合规要求审计师必须合计计算所有受制裁方直接和间接持有的所有权权益,且50%的规则与反洗钱的受益所有权标准在阈值和应用逻辑上均有显著不同。
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Question 8 of 30
8. Question
一家总部位于香港的国际银行在进行内部制裁合规审计时,发现其合规部门在六个月前批准了一项涉及星辰贸易有限公司的跨境大额交易。审计人员注意到,星辰贸易并非任何制裁名单上的直接列名对象。然而,深入调查股权结构显示,该公司30%的股份由受OFAC制裁的实体A持有,另外25%的股份由受OFAC制裁的实体B持有。该银行的合规系统当时未将此交易拦截,理由是没有任何单一制裁实体持有超过50%的股份。根据OFAC的50%规则及相关监管期望,审计人员应如何评价该银行的处理方式?
Correct
正确: 根据美国海外资产控制办公室(OFAC)发布的50%规则指南,如果一个或多个受制裁实体(被封锁人员)直接或间接合计持有某个实体50%或以上的股份,那么该实体也被视为受制裁对象,无论其是否被明确列入制裁名单。在本案例中,实体A持股30%,实体B持股25%,两者合计持股55%,超过了50%的阈值。因此,该银行未能识别出星辰贸易有限公司作为受制裁实体的身份,属于严重的合规控制缺陷。
错误: 关于不要求累加持股比例的观点是错误的,因为OFAC明确要求将所有受制裁股东的份额进行加总计算。关于参考反洗钱(AML)25%受益所有权标准的建议是不恰当的,因为制裁合规中的所有权判定遵循特定的50%规则,这与反洗钱尽职调查中的受益人识别阈值是两个不同的监管要求。关于仅遵循欧盟控制权原则而忽略持股比例累加的说法在审计视角下是站不住脚的,因为国际银行在处理跨境交易时,通常需要同时满足多个司法管辖区的要求,且OFAC的规则具有广泛的治外法权影响,不能仅因非美元交易就忽视该风险。
要点: 在制裁合规中,必须严格执行OFAC的合计持股原则,即多个受制裁实体共同持股达到或超过50%时,该目标实体即被视为受制裁对象。
Incorrect
正确: 根据美国海外资产控制办公室(OFAC)发布的50%规则指南,如果一个或多个受制裁实体(被封锁人员)直接或间接合计持有某个实体50%或以上的股份,那么该实体也被视为受制裁对象,无论其是否被明确列入制裁名单。在本案例中,实体A持股30%,实体B持股25%,两者合计持股55%,超过了50%的阈值。因此,该银行未能识别出星辰贸易有限公司作为受制裁实体的身份,属于严重的合规控制缺陷。
错误: 关于不要求累加持股比例的观点是错误的,因为OFAC明确要求将所有受制裁股东的份额进行加总计算。关于参考反洗钱(AML)25%受益所有权标准的建议是不恰当的,因为制裁合规中的所有权判定遵循特定的50%规则,这与反洗钱尽职调查中的受益人识别阈值是两个不同的监管要求。关于仅遵循欧盟控制权原则而忽略持股比例累加的说法在审计视角下是站不住脚的,因为国际银行在处理跨境交易时,通常需要同时满足多个司法管辖区的要求,且OFAC的规则具有广泛的治外法权影响,不能仅因非美元交易就忽视该风险。
要点: 在制裁合规中,必须严格执行OFAC的合计持股原则,即多个受制裁实体共同持股达到或超过50%时,该目标实体即被视为受制裁对象。
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Question 9 of 30
9. Question
一家国际银行在对一家潜在企业客户进行制裁尽职调查时,通过股权穿透发现:受OFAC制裁的实体甲持有该客户30%的股份,受OFAC制裁的实体乙持有该客户25%的股份。其余45%的股份由多名非制裁的个人投资者持有。此外,该客户的章程规定,所有重大经营决策必须经由一名非制裁的独立董事签字方可生效。根据OFAC的监管要求和50%规则,该银行应如何认定该客户的制裁状态?
Correct
正确: 根据OFAC的50%规则,如果一个或多个受制裁实体(被列入SDN名单或受特定行业制裁的实体)直接或间接合计持有某一实体50%或以上的股份,则该实体也被视为受制裁实体。在本案例中,受制裁实体A(30%)和受制裁实体B(25%)合计持有55%的股份,超过了50%的阈值。因此,无论这些实体是单独持股还是共同持股,该客户都应被视为受到制裁。这是制裁合规中的一项自动认定原则,不依赖于具体的控制权评估。
错误: 认为只有单一实体持股超过50%才触发制裁的观点是错误的,因为OFAC明确要求累加所有受制裁方的持股比例。将制裁的50%规则与反洗钱(AML)中常见的25%实益拥有权识别阈值混淆是合规实务中的典型错误,两者在法律效力和应用场景上完全不同。此外,在OFAC的框架下,所有权(Ownership)是一个独立的判定标准,即使非制裁方在管理层拥有否决权或实际控制权,只要受制裁方的合计持股比例达标,该实体依然会被视为受制裁对象。
要点: 在进行制裁风险评估时,必须累加所有受制裁实体直接或间接持有的股权,一旦合计比例达到或超过50%,该实体即被视为受制裁实体。
Incorrect
正确: 根据OFAC的50%规则,如果一个或多个受制裁实体(被列入SDN名单或受特定行业制裁的实体)直接或间接合计持有某一实体50%或以上的股份,则该实体也被视为受制裁实体。在本案例中,受制裁实体A(30%)和受制裁实体B(25%)合计持有55%的股份,超过了50%的阈值。因此,无论这些实体是单独持股还是共同持股,该客户都应被视为受到制裁。这是制裁合规中的一项自动认定原则,不依赖于具体的控制权评估。
错误: 认为只有单一实体持股超过50%才触发制裁的观点是错误的,因为OFAC明确要求累加所有受制裁方的持股比例。将制裁的50%规则与反洗钱(AML)中常见的25%实益拥有权识别阈值混淆是合规实务中的典型错误,两者在法律效力和应用场景上完全不同。此外,在OFAC的框架下,所有权(Ownership)是一个独立的判定标准,即使非制裁方在管理层拥有否决权或实际控制权,只要受制裁方的合计持股比例达标,该实体依然会被视为受制裁对象。
要点: 在进行制裁风险评估时,必须累加所有受制裁实体直接或间接持有的股权,一旦合计比例达到或超过50%,该实体即被视为受制裁实体。
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Question 10 of 30
10. Question
一家国际银行的合规官在对客户“环球贸易有限公司”(Global Trade Corp)进行定期审查时,通过股权穿透发现其结构如下:A公司持有30%股份,B公司持有25%股份,其余45%由多名非制裁个人持有。进一步调查显示,A公司和B公司均已被列入美国海外资产控制办公室(OFAC)的特别指定国民(SDN)名单。根据OFAC的50%规则及相关监管要求,合规官应如何认定该客户的制裁状态?
Correct
正确: 根据美国海外资产控制办公室(OFAC)的50%规则,如果一个或多个被封锁人员(SDN)直接或间接、单独或合计拥有一个实体50%或以上的权益,该实体即被视为被封锁。在本案例中,A公司(30%)和B公司(25%)均为SDN名单上的实体,其合计持股比例达到55%,超过了50%的法定门槛。因此,该客户实体本身被视为受制裁对象,金融机构必须采取冻结资产等强制措施。
错误: 认为只有单一实体持股达50%才触发制裁的观点是错误的,因为OFAC明确要求累计计算所有被封锁人员的持股比例。主张通过加强尽职调查(EDD)来判断控制权的观点在OFAC框架下是不适用的,因为50%规则是一个基于所有权的硬性指标,这与欧盟(EU)等其他司法管辖区在某些情况下侧重于控制权判定的标准不同。允许交易继续但限制资金流向的建议违反了制裁合规的基本原则,因为一旦实体因50%规则被视为被封锁,与其进行的任何交易通常都是被禁止的。
要点: 在应用OFAC的50%规则时,必须将所有受制裁实体的持股比例进行加总计算,以确定该实体是否应被视为受制裁对象。
Incorrect
正确: 根据美国海外资产控制办公室(OFAC)的50%规则,如果一个或多个被封锁人员(SDN)直接或间接、单独或合计拥有一个实体50%或以上的权益,该实体即被视为被封锁。在本案例中,A公司(30%)和B公司(25%)均为SDN名单上的实体,其合计持股比例达到55%,超过了50%的法定门槛。因此,该客户实体本身被视为受制裁对象,金融机构必须采取冻结资产等强制措施。
错误: 认为只有单一实体持股达50%才触发制裁的观点是错误的,因为OFAC明确要求累计计算所有被封锁人员的持股比例。主张通过加强尽职调查(EDD)来判断控制权的观点在OFAC框架下是不适用的,因为50%规则是一个基于所有权的硬性指标,这与欧盟(EU)等其他司法管辖区在某些情况下侧重于控制权判定的标准不同。允许交易继续但限制资金流向的建议违反了制裁合规的基本原则,因为一旦实体因50%规则被视为被封锁,与其进行的任何交易通常都是被禁止的。
要点: 在应用OFAC的50%规则时,必须将所有受制裁实体的持股比例进行加总计算,以确定该实体是否应被视为受制裁对象。
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Question 11 of 30
11. Question
一家国际银行的合规官正在对一家名为“鼎盛投资”的现有企业客户进行定期审查。在尽职调查过程中,合规官发现该客户的股权结构如下:被列入OFAC特别指定国民(SDN)名单的甲先生直接持有鼎盛投资45%的股份;此外,鼎盛投资另外10%的股份由“远航贸易”持有,而甲先生拥有远航贸易60%的表决权。根据OFAC的50%规则及相关监管指引,合规官应如何评估鼎盛投资的受制裁状态?
Correct
正确: 根据OFAC的50%规则,如果一个或多个受制裁人员(如SDN名单上的个人或实体)直接或间接合计拥有一个实体50%或以上的权益,该实体即被视为受制裁实体,无论其本身是否被列入名单。在本案例中,甲先生直接持有鼎盛投资45%的股份,同时他拥有远航贸易60%的股权(即控制了远航贸易),因此远航贸易持有的10%股份也应计入甲先生的间接持股。累计计算后,甲先生拥有的权益总计为55%,超过了50%的阈值,因此鼎盛投资应被视为受制裁对象。
错误: 其他选项的错误在于:首先,未能正确应用累计计算原则,忽略了通过受控实体间接持有的股份;其次,混淆了反洗钱(AML)中通常使用的25%受益所有人识别标准与制裁合规中严格的50%所有权规则,前者主要用于尽职调查,而后者直接决定了实体的受制裁法律地位;最后,错误地将“实际控制权”作为判定受制裁状态的唯一或首要标准,而在OFAC框架下,所有权比例是自动触发制裁的硬性指标,控制权通常作为额外的评估维度而非替代所有权计算。
要点: 在制裁合规审查中,必须穿透复杂的股权结构,将受制裁人员直接和间接持有的所有权权益进行累计,一旦总和达到或超过50%,该实体即被视为受制裁对象。
Incorrect
正确: 根据OFAC的50%规则,如果一个或多个受制裁人员(如SDN名单上的个人或实体)直接或间接合计拥有一个实体50%或以上的权益,该实体即被视为受制裁实体,无论其本身是否被列入名单。在本案例中,甲先生直接持有鼎盛投资45%的股份,同时他拥有远航贸易60%的股权(即控制了远航贸易),因此远航贸易持有的10%股份也应计入甲先生的间接持股。累计计算后,甲先生拥有的权益总计为55%,超过了50%的阈值,因此鼎盛投资应被视为受制裁对象。
错误: 其他选项的错误在于:首先,未能正确应用累计计算原则,忽略了通过受控实体间接持有的股份;其次,混淆了反洗钱(AML)中通常使用的25%受益所有人识别标准与制裁合规中严格的50%所有权规则,前者主要用于尽职调查,而后者直接决定了实体的受制裁法律地位;最后,错误地将“实际控制权”作为判定受制裁状态的唯一或首要标准,而在OFAC框架下,所有权比例是自动触发制裁的硬性指标,控制权通常作为额外的评估维度而非替代所有权计算。
要点: 在制裁合规审查中,必须穿透复杂的股权结构,将受制裁人员直接和间接持有的所有权权益进行累计,一旦总和达到或超过50%,该实体即被视为受制裁对象。
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Question 12 of 30
12. Question
一家总部位于香港的国际银行在对其企业客户“鼎盛贸易有限公司”进行定期尽职调查时发现,该公司的股权结构发生了变化。目前,该公司由两家受美国海外资产控制办公室(OFAC)制裁的实体共同持有:实体A持有30%的股份,实体B持有25%的股份。其余45%的股份由一家不受制裁的第三方持有。该银行的合规官在评估此情况并决定下一步行动时,最符合监管要求的做法是什么?
Correct
正确: 根据OFAC的50%规则,如果一个或多个受制裁实体(SDN)直接或间接合计持有某一实体50%或以上的权益,则该实体也被视为受制裁对象,无论其是否被明确列入名单。在本案例中,实体A(30%)和实体B(25%)合计持股55%,超过了50%的阈值。因此,银行必须按照制裁合规要求,立即采取冻结资产和限制交易的措施,以防止违反制裁法律。
错误: 认为单一实体未达50%就不受制裁的观点是错误的,因为OFAC明确规定了合计持股原则。将制裁合规与反洗钱(AML)的25%受益所有权阈值混淆是严重的合规误区,制裁合规遵循的是50%规则且具有资产冻结的强制性,而非仅仅是加强监控或提交可疑交易报告(STR)。此外,在未获得正式许可前允许受制裁实体继续进行交易,将使银行面临巨大的法律和监管处罚风险。
要点: 在制裁合规中,必须严格执行OFAC的合计持股50%规则,即多个受制裁实体共同持股达到或超过50%时,该被投资实体即被视为受制裁对象。
Incorrect
正确: 根据OFAC的50%规则,如果一个或多个受制裁实体(SDN)直接或间接合计持有某一实体50%或以上的权益,则该实体也被视为受制裁对象,无论其是否被明确列入名单。在本案例中,实体A(30%)和实体B(25%)合计持股55%,超过了50%的阈值。因此,银行必须按照制裁合规要求,立即采取冻结资产和限制交易的措施,以防止违反制裁法律。
错误: 认为单一实体未达50%就不受制裁的观点是错误的,因为OFAC明确规定了合计持股原则。将制裁合规与反洗钱(AML)的25%受益所有权阈值混淆是严重的合规误区,制裁合规遵循的是50%规则且具有资产冻结的强制性,而非仅仅是加强监控或提交可疑交易报告(STR)。此外,在未获得正式许可前允许受制裁实体继续进行交易,将使银行面临巨大的法律和监管处罚风险。
要点: 在制裁合规中,必须严格执行OFAC的合计持股50%规则,即多个受制裁实体共同持股达到或超过50%时,该被投资实体即被视为受制裁对象。
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Question 13 of 30
13. Question
您收到一封来自高级合规经理的内部邮件,要求对一家名为“宏图国际贸易公司”的潜在客户进行制裁风险评估。该公司的股权结构显示:受OFAC制裁的实体A直接持有其45%的股份;非制裁实体B持有其55%的股份,而实体B本身有20%的股权由另一家受OFAC制裁的实体C持有。该客户目前正寻求进行涉及美元清算的跨境贸易融资业务。作为制裁合规审计师,您应如何根据OFAC的50%规则判定该客户的身份?
Correct
正确: 根据OFAC的50%规则及其官方指南,判定一个实体是否受制裁时,必须累计所有受制裁实体(Blocked Persons)直接或间接持有的所有权权益。在本案例中,受制裁实体A直接持有45%的股份,受制裁实体C通过非制裁实体B间接持有11%的权益(即实体B持有的55%股份中的20%)。将实体A的45%与实体C的11%相加,合计持股比例为56%。由于该合计比例超过了50%的阈值,根据聚合原则,宏图国际贸易公司应被视为受制裁对象,其资产应被冻结且禁止与其进行交易。
错误: 认为需要单一实体持股达50%的观点是错误的,因为OFAC明确要求必须累计所有受制裁实体的持股总和。将制裁的50%规则与反洗钱(AML)通常采用的25%受益所有权阈值混淆是合规实务中的常见错误,两者在法律后果和判定标准上存在本质区别。主张间接持股不计入聚合计算的说法违反了监管规定,即使中间持股实体本身未被制裁,受制裁实体在底层的间接权益仍需按比例穿透计算并累加,以防止通过复杂股权结构规避制裁。
要点: 在应用OFAC 50%规则时,必须穿透所有权结构并累计所有受制裁实体直接和间接持有的权益总和,任何合计达到或超过50%的实体均被视为受制裁对象。
Incorrect
正确: 根据OFAC的50%规则及其官方指南,判定一个实体是否受制裁时,必须累计所有受制裁实体(Blocked Persons)直接或间接持有的所有权权益。在本案例中,受制裁实体A直接持有45%的股份,受制裁实体C通过非制裁实体B间接持有11%的权益(即实体B持有的55%股份中的20%)。将实体A的45%与实体C的11%相加,合计持股比例为56%。由于该合计比例超过了50%的阈值,根据聚合原则,宏图国际贸易公司应被视为受制裁对象,其资产应被冻结且禁止与其进行交易。
错误: 认为需要单一实体持股达50%的观点是错误的,因为OFAC明确要求必须累计所有受制裁实体的持股总和。将制裁的50%规则与反洗钱(AML)通常采用的25%受益所有权阈值混淆是合规实务中的常见错误,两者在法律后果和判定标准上存在本质区别。主张间接持股不计入聚合计算的说法违反了监管规定,即使中间持股实体本身未被制裁,受制裁实体在底层的间接权益仍需按比例穿透计算并累加,以防止通过复杂股权结构规避制裁。
要点: 在应用OFAC 50%规则时,必须穿透所有权结构并累计所有受制裁实体直接和间接持有的权益总和,任何合计达到或超过50%的实体均被视为受制裁对象。
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Question 14 of 30
14. Question
一家跨国银行的制裁合规审计师正在审查该行对一家名为宏图贸易有限公司的客户的尽职调查档案。股权结构显示,宏图贸易由甲公司持股30%,乙公司持股25%。进一步调查发现,甲公司由一名被列入OFAC特别指定国民(SDN)名单的个人全资拥有;乙公司则由另一名SDN名单上的个人持有60%的股份。宏图贸易本身并未出现在任何制裁名单上。根据OFAC的50%规则,审计师在评估该客户的制裁状态时,最准确的结论是什么?
Correct
正确: 根据OFAC的50%规则,如果一个或多个被封锁人员(SDN)直接或间接、单独或合计拥有一个实体50%或以上的权益,该实体即被视为受到制裁,无论其本身是否被列入名单。在本案例中,甲公司(由SDN全资拥有,即100%)持有宏图贸易30%股份,乙公司(由另一名SDN持有60%股份,超过50%阈值,因此乙公司本身被视为受制裁实体)持有宏图贸易25%股份。由于两家受制裁实体合计持有宏图贸易55%的股份,超过了50%的门槛,因此宏图贸易在法律上被视为受制裁对象。
错误: 其他选项的错误在于:首先,认为必须由单一SDN个人持有50%以上股份的观点忽略了OFAC关于‘聚合所有权’的规定,即多个受制裁实体的持股必须累加计算。其次,将反洗钱(AML)中常见的25%受益所有权识别标准与制裁合规中的50%规则混淆是错误的,制裁合规要求更严格的法律判定。最后,认为制裁状态仅取决于‘实际控制’或‘显名列入名单’的观点是不准确的,因为50%规则是基于所有权的自动封锁机制,不依赖于控制权的证明或监管机构的额外通报。
要点: 在进行制裁尽职调查时,必须将所有被封锁人员的持股比例进行聚合计算,以判断是否触发50%规则下的自动封锁机制。
Incorrect
正确: 根据OFAC的50%规则,如果一个或多个被封锁人员(SDN)直接或间接、单独或合计拥有一个实体50%或以上的权益,该实体即被视为受到制裁,无论其本身是否被列入名单。在本案例中,甲公司(由SDN全资拥有,即100%)持有宏图贸易30%股份,乙公司(由另一名SDN持有60%股份,超过50%阈值,因此乙公司本身被视为受制裁实体)持有宏图贸易25%股份。由于两家受制裁实体合计持有宏图贸易55%的股份,超过了50%的门槛,因此宏图贸易在法律上被视为受制裁对象。
错误: 其他选项的错误在于:首先,认为必须由单一SDN个人持有50%以上股份的观点忽略了OFAC关于‘聚合所有权’的规定,即多个受制裁实体的持股必须累加计算。其次,将反洗钱(AML)中常见的25%受益所有权识别标准与制裁合规中的50%规则混淆是错误的,制裁合规要求更严格的法律判定。最后,认为制裁状态仅取决于‘实际控制’或‘显名列入名单’的观点是不准确的,因为50%规则是基于所有权的自动封锁机制,不依赖于控制权的证明或监管机构的额外通报。
要点: 在进行制裁尽职调查时,必须将所有被封锁人员的持股比例进行聚合计算,以判断是否触发50%规则下的自动封锁机制。
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Question 15 of 30
15. Question
一家总部位于香港的国际银行正在对其企业客户星辰贸易有限公司进行年度制裁审查。在尽职调查过程中,合规官发现该公司的股权结构如下:受OFAC制裁的实体A持有其30%的股份,受OFAC制裁的实体B持有其25%的股份。实体A和实体B之间没有直接的母子公司关系,但它们都独立出现在特别指定国民(SDN)名单上。根据OFAC的规定和50%规则,合规官应如何评估该客户的制裁状态?
Correct
正确: 根据OFAC的50%规则,如果一个或多个受制裁实体(SDN)直接或间接合计持有某实体50%或以上的权益,则该实体也被视为受到制裁。在本案例中,受制裁实体A持有30%,受制裁实体B持有25%,两者合计持有55%的股份。由于总持股比例超过了50%的阈值,根据OFAC的指导原则,该客户应被视为受制裁实体,即使没有任何单一受制裁实体拥有多数股权。
错误: 关于单一实体必须持有超过50%的观点是错误的,因为OFAC明确要求累加所有受制裁实体的持股比例。关于反洗钱(AML)中25%实益拥有权标准的描述虽然在洗钱风险评估中常用,但在制裁合规中不适用,制裁遵循的是更严格的所有权规则。关于必须证明实际控制权的说法混淆了OFAC与某些欧盟或英国的规定,OFAC的50%规则主要基于所有权百分比,而非仅限于管理控制权。最后,认为不自动累加股份的观点违反了OFAC关于合计持有的监管要求。
要点: 在进行OFAC制裁合规审查时,必须累加所有受制裁实体直接或间接持有的股权比例,一旦合计达到或超过50%,该目标实体即被视为受制裁。
Incorrect
正确: 根据OFAC的50%规则,如果一个或多个受制裁实体(SDN)直接或间接合计持有某实体50%或以上的权益,则该实体也被视为受到制裁。在本案例中,受制裁实体A持有30%,受制裁实体B持有25%,两者合计持有55%的股份。由于总持股比例超过了50%的阈值,根据OFAC的指导原则,该客户应被视为受制裁实体,即使没有任何单一受制裁实体拥有多数股权。
错误: 关于单一实体必须持有超过50%的观点是错误的,因为OFAC明确要求累加所有受制裁实体的持股比例。关于反洗钱(AML)中25%实益拥有权标准的描述虽然在洗钱风险评估中常用,但在制裁合规中不适用,制裁遵循的是更严格的所有权规则。关于必须证明实际控制权的说法混淆了OFAC与某些欧盟或英国的规定,OFAC的50%规则主要基于所有权百分比,而非仅限于管理控制权。最后,认为不自动累加股份的观点违反了OFAC关于合计持有的监管要求。
要点: 在进行OFAC制裁合规审查时,必须累加所有受制裁实体直接或间接持有的股权比例,一旦合计达到或超过50%,该目标实体即被视为受制裁。
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Question 16 of 30
16. Question
一家跨国银行正在修订其全球制裁合规政策,以确保符合美国海外资产控制办公室(OFAC)和欧盟(EU)的监管要求。在针对实益所有权和50%规则的内部审计中,审计师发现现有的筛选程序在处理由多个受制裁实体共同拥有的复杂股权结构时存在潜在漏洞。根据国际制裁合规的最佳实践和监管准则,在制定针对此类复杂所有权结构的尽职调查政策时,下列哪项要求最为准确?
Correct
正确: 根据美国海外资产控制办公室(OFAC)的50%规则以及国际主流制裁实践,如果一个或多个受制裁实体直接或间接合计持有某实体50%或以上的股份,该实体即被视为受到制裁。这一规则的关键在于累加效应,即无论这些受制裁实体是单独持有还是共同持有,只要总和达到阈值,该实体就会受到与其所有者相同的制裁限制。在政策制定中明确这一点对于防止逃避制裁至关重要。
错误: 将制裁阈值与反洗钱(AML)的25%实益所有权标准统一是错误的,因为制裁合规通常是基于法律义务的严格责任,而非仅基于风险的百分比设定;仅考虑单一受制裁实体持有50%而忽略多个受制裁实体的合计持股,违反了OFAC关于累加持股的明确指引;关于欧盟仅关注控制权而非所有权的说法是不准确的,欧盟的制裁框架同样包含所有权标准(通常也是50%阈值)以及更广泛的控制权测试,两者是并行而非互斥的关系。
要点: 在制裁合规中,必须严格执行受制裁实体股权的累加计算原则,且不能将制裁的所有权阈值与反洗钱的实益所有权标准相混淆。
Incorrect
正确: 根据美国海外资产控制办公室(OFAC)的50%规则以及国际主流制裁实践,如果一个或多个受制裁实体直接或间接合计持有某实体50%或以上的股份,该实体即被视为受到制裁。这一规则的关键在于累加效应,即无论这些受制裁实体是单独持有还是共同持有,只要总和达到阈值,该实体就会受到与其所有者相同的制裁限制。在政策制定中明确这一点对于防止逃避制裁至关重要。
错误: 将制裁阈值与反洗钱(AML)的25%实益所有权标准统一是错误的,因为制裁合规通常是基于法律义务的严格责任,而非仅基于风险的百分比设定;仅考虑单一受制裁实体持有50%而忽略多个受制裁实体的合计持股,违反了OFAC关于累加持股的明确指引;关于欧盟仅关注控制权而非所有权的说法是不准确的,欧盟的制裁框架同样包含所有权标准(通常也是50%阈值)以及更广泛的控制权测试,两者是并行而非互斥的关系。
要点: 在制裁合规中,必须严格执行受制裁实体股权的累加计算原则,且不能将制裁的所有权阈值与反洗钱的实益所有权标准相混淆。
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Question 17 of 30
17. Question
一家国际银行的合规官在对客户“环球贸易有限公司”(Global Trade Corp)进行定期审查时,通过股权穿透发现其结构如下:A公司持有30%股份,B公司持有25%股份,其余45%由多名非制裁个人持有。进一步调查显示,A公司和B公司均已被列入美国海外资产控制办公室(OFAC)的特别指定国民(SDN)名单。根据OFAC的50%规则及相关监管要求,合规官应如何认定该客户的制裁状态?
Correct
正确: 根据美国海外资产控制办公室(OFAC)的50%规则,如果一个或多个被封锁人员(SDN)直接或间接、单独或合计拥有一个实体50%或以上的权益,该实体即被视为被封锁。在本案例中,A公司(30%)和B公司(25%)均为SDN名单上的实体,其合计持股比例达到55%,超过了50%的法定门槛。因此,该客户实体本身被视为受制裁对象,金融机构必须采取冻结资产等强制措施。
错误: 认为只有单一实体持股达50%才触发制裁的观点是错误的,因为OFAC明确要求累计计算所有被封锁人员的持股比例。主张通过加强尽职调查(EDD)来判断控制权的观点在OFAC框架下是不适用的,因为50%规则是一个基于所有权的硬性指标,这与欧盟(EU)等其他司法管辖区在某些情况下侧重于控制权判定的标准不同。允许交易继续但限制资金流向的建议违反了制裁合规的基本原则,因为一旦实体因50%规则被视为被封锁,与其进行的任何交易通常都是被禁止的。
要点: 在应用OFAC的50%规则时,必须将所有受制裁实体的持股比例进行加总计算,以确定该实体是否应被视为受制裁对象。
Incorrect
正确: 根据美国海外资产控制办公室(OFAC)的50%规则,如果一个或多个被封锁人员(SDN)直接或间接、单独或合计拥有一个实体50%或以上的权益,该实体即被视为被封锁。在本案例中,A公司(30%)和B公司(25%)均为SDN名单上的实体,其合计持股比例达到55%,超过了50%的法定门槛。因此,该客户实体本身被视为受制裁对象,金融机构必须采取冻结资产等强制措施。
错误: 认为只有单一实体持股达50%才触发制裁的观点是错误的,因为OFAC明确要求累计计算所有被封锁人员的持股比例。主张通过加强尽职调查(EDD)来判断控制权的观点在OFAC框架下是不适用的,因为50%规则是一个基于所有权的硬性指标,这与欧盟(EU)等其他司法管辖区在某些情况下侧重于控制权判定的标准不同。允许交易继续但限制资金流向的建议违反了制裁合规的基本原则,因为一旦实体因50%规则被视为被封锁,与其进行的任何交易通常都是被禁止的。
要点: 在应用OFAC的50%规则时,必须将所有受制裁实体的持股比例进行加总计算,以确定该实体是否应被视为受制裁对象。
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Question 18 of 30
18. Question
首席合规官收到了一份关于制裁合规审计的初步报告。审计发现,银行的一家企业客户环球贸易有限公司由两名被列入 OFAC 特别指定国民(SDN)名单的个人共同持有:个人 A 持有 25% 的股份,个人 B 持有 30% 的股份。银行的自动化筛选系统未将该实体识别为受限对象,理由是没有任何单一制裁对象持有超过 50% 的所有权。针对这一审计发现,下列哪项评估最为准确?
Correct
正确: 根据 OFAC 的 50% 规则,如果一个或多个被封锁人员直接或间接合计持有某一实体 50% 或以上的股份,则该实体本身也被视为被封锁对象。在本案例中,两名被列入 SDN 名单的个人合计持有 55% 的股份(25% + 30%),因此该实体在法律上被视为受制裁对象,即使其名称未出现在制裁名单上。审计必须指出筛选系统未能识别这种累计所有权风险的缺陷。
错误: 认为 50% 规则仅适用于单一持股人的观点是错误的,因为监管明确要求必须进行合计计算。将 AML 的 25% 阈值与制裁的 50% 规则混淆是错误的,虽然 25% 阈值在尽职调查中很重要,但制裁封锁的法律标准是 50% 累计所有权。认为 50% 规则仅是建议而非强制要求的说法是错误的,它是 OFAC 执法中的核心法律原则,具有自动生效的法律约束力。
要点: 在制裁合规中,必须累计计算所有受制裁方持有的所有权,以确保准确执行 OFAC 的 50% 规则并识别影子制裁风险。
Incorrect
正确: 根据 OFAC 的 50% 规则,如果一个或多个被封锁人员直接或间接合计持有某一实体 50% 或以上的股份,则该实体本身也被视为被封锁对象。在本案例中,两名被列入 SDN 名单的个人合计持有 55% 的股份(25% + 30%),因此该实体在法律上被视为受制裁对象,即使其名称未出现在制裁名单上。审计必须指出筛选系统未能识别这种累计所有权风险的缺陷。
错误: 认为 50% 规则仅适用于单一持股人的观点是错误的,因为监管明确要求必须进行合计计算。将 AML 的 25% 阈值与制裁的 50% 规则混淆是错误的,虽然 25% 阈值在尽职调查中很重要,但制裁封锁的法律标准是 50% 累计所有权。认为 50% 规则仅是建议而非强制要求的说法是错误的,它是 OFAC 执法中的核心法律原则,具有自动生效的法律约束力。
要点: 在制裁合规中,必须累计计算所有受制裁方持有的所有权,以确保准确执行 OFAC 的 50% 规则并识别影子制裁风险。
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Question 19 of 30
19. Question
一家国际银行的合规官正在审查一项涉及“甲公司”的贸易融资申请。在进行深度的制裁尽职调查时,合规团队发现甲公司的股权结构如下:被OFAC列入特别指定国民(SDN)名单的A实体持有30%的股份,同样被列入SDN名单的B实体持有25%的股份,其余45%由一家不受制裁的独立第三方持有。根据OFAC的50%规则及相关监管指引,该银行应如何界定甲公司的制裁状态?
Correct
正确: 根据OFAC的50%规则,如果一个或多个被封锁实体(如SDN名单上的实体)直接或间接合计持有某一实体50%或以上的股份,则该实体也被视为受到制裁。在本案例中,A实体(30%)和B实体(25%)均为SDN,其合计持股比例为55%,超过了50%的阈值。因此,甲公司在法律上被视为受制裁实体,银行必须采取相应的冻结或拒绝措施。
错误: 其他选项的错误在于:首先,将制裁合规与反洗钱(AML)的25%受益所有权阈值混淆是常见的错误,但在制裁领域必须严格遵守50%规则。其次,OFAC的规则明确要求“合计”所有权,而非仅看单一实体的持股比例,因此认为单一持股未达50%即不受制裁的观点是错误的。最后,虽然欧盟和英国的制裁框架中包含“控制权”测试,但OFAC的50%规则是基于所有权的硬性指标,只要所有权达标,无论是否证明其实际控制,该实体都会被自动视为受制裁对象。
要点: 在评估OFAC制裁风险时,必须将所有被封锁实体持有的所有权权益进行累加,若合计达到或超过50%,该实体即被视为受制裁实体。
Incorrect
正确: 根据OFAC的50%规则,如果一个或多个被封锁实体(如SDN名单上的实体)直接或间接合计持有某一实体50%或以上的股份,则该实体也被视为受到制裁。在本案例中,A实体(30%)和B实体(25%)均为SDN,其合计持股比例为55%,超过了50%的阈值。因此,甲公司在法律上被视为受制裁实体,银行必须采取相应的冻结或拒绝措施。
错误: 其他选项的错误在于:首先,将制裁合规与反洗钱(AML)的25%受益所有权阈值混淆是常见的错误,但在制裁领域必须严格遵守50%规则。其次,OFAC的规则明确要求“合计”所有权,而非仅看单一实体的持股比例,因此认为单一持股未达50%即不受制裁的观点是错误的。最后,虽然欧盟和英国的制裁框架中包含“控制权”测试,但OFAC的50%规则是基于所有权的硬性指标,只要所有权达标,无论是否证明其实际控制,该实体都会被自动视为受制裁对象。
要点: 在评估OFAC制裁风险时,必须将所有被封锁实体持有的所有权权益进行累加,若合计达到或超过50%,该实体即被视为受制裁实体。
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Question 20 of 30
20. Question
一名高级合规审计师正在审查一家名为‘宏图国际’的复杂企业客户。审计发现,该客户由三家离岸公司共同持有:甲公司持股35%,乙公司持股20%,丙公司持股45%。进一步调查显示,甲公司由一名被列入OFAC SDN名单的个人全资拥有;乙公司由另一名受同一制裁项目限制的实体持有80%的股份;丙公司则由多名非制裁身份的自然人持有。在评估‘宏图国际’是否应被视为受制裁实体时,审计师应如何应用相关监管原则?
Correct
正确: 根据OFAC的50%规则,如果一个或多个受制裁方(SDN)直接或间接合计持有某一实体50%或以上的权益,该实体即被视为受制裁对象。在审计过程中,必须穿透复杂的股权结构,将所有受制裁方的持股比例进行累加。即使没有任何单一受制裁方持股达到50%,只要他们的合计持股达到或超过这一阈值,该实体在法律上就被视为其财产已被冻结。
错误: 关于仅关注25%阈值的观点是错误的,因为这是反洗钱(AML)中识别受益所有权的常用标准,而制裁合规遵循的是更严格的50%规则。关于仅考虑单一受制裁方持股的观点不符合OFAC的合计计算原则,这会导致漏掉通过分散持股规避制裁的风险。关于仅根据实际控制权判断的观点在OFAC框架下是不充分的,虽然控制权在欧盟制裁体系中非常关键,但在OFAC规定下,所有权百分比是一个自动触发制裁的硬性法律指标。
要点: 制裁合规要求审计师必须合计计算所有受制裁方直接和间接持有的所有权权益,且50%的规则与反洗钱的受益所有权标准在阈值和应用逻辑上均有显著不同。
Incorrect
正确: 根据OFAC的50%规则,如果一个或多个受制裁方(SDN)直接或间接合计持有某一实体50%或以上的权益,该实体即被视为受制裁对象。在审计过程中,必须穿透复杂的股权结构,将所有受制裁方的持股比例进行累加。即使没有任何单一受制裁方持股达到50%,只要他们的合计持股达到或超过这一阈值,该实体在法律上就被视为其财产已被冻结。
错误: 关于仅关注25%阈值的观点是错误的,因为这是反洗钱(AML)中识别受益所有权的常用标准,而制裁合规遵循的是更严格的50%规则。关于仅考虑单一受制裁方持股的观点不符合OFAC的合计计算原则,这会导致漏掉通过分散持股规避制裁的风险。关于仅根据实际控制权判断的观点在OFAC框架下是不充分的,虽然控制权在欧盟制裁体系中非常关键,但在OFAC规定下,所有权百分比是一个自动触发制裁的硬性法律指标。
要点: 制裁合规要求审计师必须合计计算所有受制裁方直接和间接持有的所有权权益,且50%的规则与反洗钱的受益所有权标准在阈值和应用逻辑上均有显著不同。
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Question 21 of 30
21. Question
在对一家跨国银行的制裁合规体系进行年度审计时,审计人员抽查了企业客户‘鼎盛贸易有限公司’的开户案卷。该公司的股权结构显示:股东A(被OFAC列入SDN名单)持有25%的股份;股东B(同样被列入SDN名单)持有26%的股份;其余49%由一家非受限的第三方投资公司持有。审计发现,该银行的自动化筛选系统仅对单一股东是否超过50%阈值进行了预警,而合规官在人工复核时认为由于没有任何单一SDN持股达到50%,因此该客户不属于被制裁对象。针对这一审计发现,下列哪项评价最为准确?
Correct
正确: 根据美国财政部海外资产控制办公室(OFAC)的50%规则,如果一个或多个被列入特别指定国民名单(SDN)的个人或实体直接或间接合计持有某实体50%或以上的股份,则该实体本身也被视为受到制裁,无论其是否被明确列入名单。在本案例中,股东A(25%)和股东B(26%)均为SDN,其合计持股比例达到51%,超过了50%的阈值,因此该贸易公司应被视为受制裁实体。审计人员必须指出合规官未能正确应用合计持股原则的合规缺陷。
错误: 关于统一设定为25%的建议混淆了反洗钱(AML)的受益所有权识别标准与制裁合规标准,制裁合规必须严格遵守50%的所有权阈值,且两者目的不同,不应简单统一。关于确认合规官判断的选项错误地忽略了合计持股的要求,且在制裁语境下,所有权和控制权是两个独立的判断维度,所有权达标即触发制裁。关于一致行动人的说法是错误的,OFAC的50%规则并不要求SDN股东之间存在正式的协议或关联,只要他们各自的持股总和达到50%即可触发规则。
要点: 在制裁合规审计中,必须确保机构正确执行OFAC的50%规则,即多个受制裁主体合计持股达到或超过50%时,该实体即被视为受制裁对象。
Incorrect
正确: 根据美国财政部海外资产控制办公室(OFAC)的50%规则,如果一个或多个被列入特别指定国民名单(SDN)的个人或实体直接或间接合计持有某实体50%或以上的股份,则该实体本身也被视为受到制裁,无论其是否被明确列入名单。在本案例中,股东A(25%)和股东B(26%)均为SDN,其合计持股比例达到51%,超过了50%的阈值,因此该贸易公司应被视为受制裁实体。审计人员必须指出合规官未能正确应用合计持股原则的合规缺陷。
错误: 关于统一设定为25%的建议混淆了反洗钱(AML)的受益所有权识别标准与制裁合规标准,制裁合规必须严格遵守50%的所有权阈值,且两者目的不同,不应简单统一。关于确认合规官判断的选项错误地忽略了合计持股的要求,且在制裁语境下,所有权和控制权是两个独立的判断维度,所有权达标即触发制裁。关于一致行动人的说法是错误的,OFAC的50%规则并不要求SDN股东之间存在正式的协议或关联,只要他们各自的持股总和达到50%即可触发规则。
要点: 在制裁合规审计中,必须确保机构正确执行OFAC的50%规则,即多个受制裁主体合计持股达到或超过50%时,该实体即被视为受制裁对象。
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Question 22 of 30
22. Question
一家国际银行的合规审计团队正在审查其制裁筛查流程。在抽样检查中,审计员发现了一家名为“鼎盛贸易”的企业客户。该客户的股权结构如下:甲公司持股30%,乙公司持股25%,丙公司持股45%。深入调查显示,甲公司和乙公司均由同一名被列入OFAC特别指定国民(SDN)名单的个人全资拥有,而丙公司由一名非制裁人员拥有。该银行目前的系统未将“鼎盛贸易”标记为受制裁实体。根据OFAC的50%规则及相关治理原则,审计团队应如何评价这一情况?
Correct
正确: 根据OFAC的50%规则,如果一个或多个受制裁人员(SDN)直接或间接、单独或合计持有某个实体50%或以上的所有权,该实体即被视为受到制裁,无论该实体本身是否被明确列入制裁名单。在本案例中,该SDN个人通过其全资拥有的甲公司(30%)和乙公司(25%)间接合计持有鼎盛贸易55%的股份。由于这一合计持股比例超过了50%的阈值,根据监管要求,鼎盛贸易应被视为受制裁实体,银行必须采取相应的冻结或拒绝交易措施。
错误: 其他选项的错误在于:首先,忽略了合计持股原则,错误地认为只有单一受制裁者持股超50%才触发制裁,这不符合OFAC的穿透式监管要求。其次,混淆了反洗钱(AML)的受益所有权标准(通常为25%)与制裁合规的50%规则,两者在法律定义和合规义务上存在本质区别。最后,错误地认为间接持股或通过未受制裁的中间实体持股可以规避制裁,实际上OFAC的规则涵盖了所有层级的间接所有权,只要最终权益归属于受制裁人员且达到比例即可。
要点: 在制裁合规审查中,必须应用合计持股原则和穿透式所有权分析,以识别受制裁人员通过多层复杂结构间接控制的实体。
Incorrect
正确: 根据OFAC的50%规则,如果一个或多个受制裁人员(SDN)直接或间接、单独或合计持有某个实体50%或以上的所有权,该实体即被视为受到制裁,无论该实体本身是否被明确列入制裁名单。在本案例中,该SDN个人通过其全资拥有的甲公司(30%)和乙公司(25%)间接合计持有鼎盛贸易55%的股份。由于这一合计持股比例超过了50%的阈值,根据监管要求,鼎盛贸易应被视为受制裁实体,银行必须采取相应的冻结或拒绝交易措施。
错误: 其他选项的错误在于:首先,忽略了合计持股原则,错误地认为只有单一受制裁者持股超50%才触发制裁,这不符合OFAC的穿透式监管要求。其次,混淆了反洗钱(AML)的受益所有权标准(通常为25%)与制裁合规的50%规则,两者在法律定义和合规义务上存在本质区别。最后,错误地认为间接持股或通过未受制裁的中间实体持股可以规避制裁,实际上OFAC的规则涵盖了所有层级的间接所有权,只要最终权益归属于受制裁人员且达到比例即可。
要点: 在制裁合规审查中,必须应用合计持股原则和穿透式所有权分析,以识别受制裁人员通过多层复杂结构间接控制的实体。
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Question 23 of 30
23. Question
一家国际银行的制裁合规官在审查一笔涉及“鼎盛贸易有限公司”的跨境汇款时,自动化筛选系统(AST)并未发出直接匹配警报。然而,在随后的增强尽职调查(EDD)中发现,该公司的股权结构如下:实体A(被OFAC列入SDN名单)持有30%的股份,实体B(同样被OFAC列入SDN名单)持有25%的股份,其余股份由非制裁的第三方持有。该银行总部位于美国,且该笔交易涉及美元清算。在这种情况下,根据OFAC的监管要求,合规官应如何评估该公司的受制裁状态?
Correct
正确: 根据美国海外资产控制办公室(OFAC)的50%规则,如果一个或多个受制裁人员(被列入SDN名单或受行政命令限制的人员)直接或间接、单独或合计拥有一个实体50%或以上的权益,该实体即被视为受制裁实体。在本案例中,实体A和实体B均在SDN名单上,其合计持股比例为55%(30% + 25%),超过了50%的阈值。因此,即使该贸易公司本身未被列入名单,它也被视为受制裁对象,银行必须对其相关交易采取限制措施。
错误: 关于单一持股需达50%的观点是错误的,因为OFAC明确要求对所有受制裁方的所有权进行累计计算。参照反洗钱(AML)的25%受益所有权标准在制裁合规中是不适用的,因为制裁法律下的所有权判定(50%规则)与反洗钱尽职调查中的受益人识别标准在法律后果和阈值设定上完全不同。此外,仅依赖自动化筛选系统的名单匹配结果而忽略穿透式股权分析,是制裁合规中的重大风险点,因为许多受制裁实体通过复杂的股权结构来规避直接出现在名单上。
要点: 在制裁合规中,必须严格执行OFAC的50%累计持股规则进行穿透式分析,不能将其与反洗钱的25%受益所有权标准混淆。
Incorrect
正确: 根据美国海外资产控制办公室(OFAC)的50%规则,如果一个或多个受制裁人员(被列入SDN名单或受行政命令限制的人员)直接或间接、单独或合计拥有一个实体50%或以上的权益,该实体即被视为受制裁实体。在本案例中,实体A和实体B均在SDN名单上,其合计持股比例为55%(30% + 25%),超过了50%的阈值。因此,即使该贸易公司本身未被列入名单,它也被视为受制裁对象,银行必须对其相关交易采取限制措施。
错误: 关于单一持股需达50%的观点是错误的,因为OFAC明确要求对所有受制裁方的所有权进行累计计算。参照反洗钱(AML)的25%受益所有权标准在制裁合规中是不适用的,因为制裁法律下的所有权判定(50%规则)与反洗钱尽职调查中的受益人识别标准在法律后果和阈值设定上完全不同。此外,仅依赖自动化筛选系统的名单匹配结果而忽略穿透式股权分析,是制裁合规中的重大风险点,因为许多受制裁实体通过复杂的股权结构来规避直接出现在名单上。
要点: 在制裁合规中,必须严格执行OFAC的50%累计持股规则进行穿透式分析,不能将其与反洗钱的25%受益所有权标准混淆。
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Question 24 of 30
24. Question
一家跨国银行的审计团队正在审查一个复杂的公司账户。该客户公司(公司A)的股权结构如下:受OFAC制裁的实体X直接持有公司A 40%的股份;此外,实体Y持有公司A 15%的股份。审计进一步发现,实体Y本身由受制裁实体X持有70%的股份。根据制裁合规的最佳实践和监管要求,审计人员在评估该客户的制裁风险并决定下一步行动时,最恰当的处理方式是什么?
Correct
正确: 根据OFAC的50%规则,如果一个或多个受制裁实体直接或间接合计持有某一实体50%或以上的股份,则该实体被视为受到制裁。在本案例中,受制裁实体X直接持有公司A 40%的股份。同时,实体Y因被实体X持有70%的股份(超过50%阈值),在制裁法律下也被视为受制裁实体。因此,实体Y持有的公司A 15%的股份必须与实体X直接持有的40%合并计算。总计持股比例达到55%,超过了50%的门槛,公司A应被视同受制裁对象。在这种情况下,金融机构必须采取冻结资产等强制措施并履行报告义务。
错误: 其他选项的错误在于:首先,将反洗钱(AML)中常见的25%受益所有权标准与制裁合规中的50%规则混淆是严重的合规漏洞,制裁合规要求更严格的所有权穿透。其次,仅关注直接持股比例(40%)而忽略间接持股或关联实体的受制裁状态,违反了监管机构关于合计持股和穿透识别的要求。最后,申请通用许可通常针对特定类别的合法交易或人道主义需求,而非在明知实体符合50%规则定义的情况下,作为规避制裁限制以维持业务往来的常规手段。
要点: 在制裁风险评估中,必须严格执行50%规则的穿透式合计计算,确保将所有受制裁实体直接和间接持有的股份进行累加。
Incorrect
正确: 根据OFAC的50%规则,如果一个或多个受制裁实体直接或间接合计持有某一实体50%或以上的股份,则该实体被视为受到制裁。在本案例中,受制裁实体X直接持有公司A 40%的股份。同时,实体Y因被实体X持有70%的股份(超过50%阈值),在制裁法律下也被视为受制裁实体。因此,实体Y持有的公司A 15%的股份必须与实体X直接持有的40%合并计算。总计持股比例达到55%,超过了50%的门槛,公司A应被视同受制裁对象。在这种情况下,金融机构必须采取冻结资产等强制措施并履行报告义务。
错误: 其他选项的错误在于:首先,将反洗钱(AML)中常见的25%受益所有权标准与制裁合规中的50%规则混淆是严重的合规漏洞,制裁合规要求更严格的所有权穿透。其次,仅关注直接持股比例(40%)而忽略间接持股或关联实体的受制裁状态,违反了监管机构关于合计持股和穿透识别的要求。最后,申请通用许可通常针对特定类别的合法交易或人道主义需求,而非在明知实体符合50%规则定义的情况下,作为规避制裁限制以维持业务往来的常规手段。
要点: 在制裁风险评估中,必须严格执行50%规则的穿透式合计计算,确保将所有受制裁实体直接和间接持有的股份进行累加。
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Question 25 of 30
25. Question
在对一家复杂的跨国企业进行制裁合规审计时,审计人员发现该企业由三个不同的实体共同持有:实体甲持有20%的股份,实体乙持有35%的股份,实体丙持有45%的股份。经过尽职调查,确认实体甲和实体乙均已被列入OFAC的特别指定国民(SDN)名单,而实体丙未受制裁。根据OFAC的50%规则及相关监管指引,审计人员在评估该企业的受制裁状态时,最准确的处理方式是什么?
Correct
正确: 根据OFAC的50%规则,如果一个或多个受制裁实体(SDN)直接或间接合计持有某一实体50%或以上的股份,则该实体被视为受制裁对象。在本案例中,实体甲(20%)和实体乙(35%)均为SDN名单上的实体,其合计持股比例为55%,超过了50%的法定阈值。因此,该企业在法律上被视为受制裁实体,金融机构必须按照监管要求冻结其资产并限制交易。
错误: 认为只有单一受制裁实体持股超过50%才触发制裁的观点是错误的,因为OFAC明确要求累加所有受制裁方的持股比例。参照反洗钱(AML)的25%受益所有权标准在制裁判定中是不适用的,制裁合规遵循的是更严格的所有权累加原则。此外,强调日常运营控制权或最大股东地位而忽略受制裁方合计持股比例的做法,违反了制裁合规的穿透性原则,可能导致严重的监管违规风险。
要点: 在制裁合规审查中,必须累加所有受制裁实体持有的股份,一旦合计达到或超过50%,该实体即被视为受制裁对象。
Incorrect
正确: 根据OFAC的50%规则,如果一个或多个受制裁实体(SDN)直接或间接合计持有某一实体50%或以上的股份,则该实体被视为受制裁对象。在本案例中,实体甲(20%)和实体乙(35%)均为SDN名单上的实体,其合计持股比例为55%,超过了50%的法定阈值。因此,该企业在法律上被视为受制裁实体,金融机构必须按照监管要求冻结其资产并限制交易。
错误: 认为只有单一受制裁实体持股超过50%才触发制裁的观点是错误的,因为OFAC明确要求累加所有受制裁方的持股比例。参照反洗钱(AML)的25%受益所有权标准在制裁判定中是不适用的,制裁合规遵循的是更严格的所有权累加原则。此外,强调日常运营控制权或最大股东地位而忽略受制裁方合计持股比例的做法,违反了制裁合规的穿透性原则,可能导致严重的监管违规风险。
要点: 在制裁合规审查中,必须累加所有受制裁实体持有的股份,一旦合计达到或超过50%,该实体即被视为受制裁对象。
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Question 26 of 30
26. Question
一家总部位于新加坡的跨国银行在对一家名为“星辰贸易”的潜在企业客户进行制裁尽职调查时发现,该公司的股权结构如下:股东甲(被列入OFAC SDN名单)持有30%的股份,股东乙(同样被列入OFAC SDN名单)持有25%的股份,其余股份由多名非制裁国家的个人持有。根据OFAC的50%规则,合规官应如何评估该公司的受制裁状态?
Correct
正确: 根据OFAC的50%规则,如果一个或多个被封锁人员(如SDN名单上的个人或实体)直接或间接合计持有某一实体50%或以上的股份,该实体即被视为被封锁。在本案例中,股东甲和股东乙均在SDN名单上,其持股比例(30%和25%)累加后达到55%,超过了50%的阈值。因此,根据法律运作,该实体自动被视为受制裁对象,无论其本身是否被明确列入制裁名单。
错误: 仅考虑单个被封锁人员的持股比例是错误的,因为OFAC明确要求对所有被封锁所有者的权益进行累加。将反洗钱(AML)中常用的25%受益所有权阈值应用于制裁判定是不准确的,制裁合规有其特定的50%法律标准。虽然控制权在某些司法管辖区(如欧盟)是与所有权并列的判定标准,但在OFAC的自动封锁机制中,50%规则主要基于所有权比例,而单纯的控制权通常需要监管机构通过调查后另行指定,而非自动生效。
要点: 在评估OFAC制裁风险时,必须累加所有被封锁人员持有的股权,若合计达到或超过50%,该实体即被视为受制裁对象。
Incorrect
正确: 根据OFAC的50%规则,如果一个或多个被封锁人员(如SDN名单上的个人或实体)直接或间接合计持有某一实体50%或以上的股份,该实体即被视为被封锁。在本案例中,股东甲和股东乙均在SDN名单上,其持股比例(30%和25%)累加后达到55%,超过了50%的阈值。因此,根据法律运作,该实体自动被视为受制裁对象,无论其本身是否被明确列入制裁名单。
错误: 仅考虑单个被封锁人员的持股比例是错误的,因为OFAC明确要求对所有被封锁所有者的权益进行累加。将反洗钱(AML)中常用的25%受益所有权阈值应用于制裁判定是不准确的,制裁合规有其特定的50%法律标准。虽然控制权在某些司法管辖区(如欧盟)是与所有权并列的判定标准,但在OFAC的自动封锁机制中,50%规则主要基于所有权比例,而单纯的控制权通常需要监管机构通过调查后另行指定,而非自动生效。
要点: 在评估OFAC制裁风险时,必须累加所有被封锁人员持有的股权,若合计达到或超过50%,该实体即被视为受制裁对象。
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Question 27 of 30
27. Question
一家国际银行的合规官正在对企业客户环球贸易有限公司进行定期审查。股权结构显示,环球贸易有限公司由阿尔法公司持股45%,由贝塔股份持股10%。进一步调查发现,阿尔法公司由一名列入OFAC SDN名单的个人持有60%的股份,而贝塔股份则由另一名同样在SDN名单上的个人全资拥有。根据OFAC的50%规则及相关指引,该银行应如何评估环球贸易有限公司的制裁状态?
Correct
正确: 根据OFAC的50%规则,如果一个或多个被封锁人员(SDN)直接或间接、单独或合计拥有一个实体50%或以上的权益,该实体即被视为受到制裁。在本案例中,阿尔法公司因被SDN持股60%而被视为受制裁实体,贝塔股份因被SDN全资拥有也被视为受制裁实体。由于这两个受制裁实体合计持有环球贸易有限公司55%的股份(45%加10%),根据汇总原则,环球贸易有限公司在法律上被视为受制裁实体,即使没有单一SDN直接持有其多数股权。
错误: 关于仅在单一SDN个人直接持有超过50%股份时才视为受制裁的观点是错误的,因为它忽略了间接所有权和汇总原则,OFAC明确要求考虑所有层级的控制。关于采用标准AML尽职调查中25%阈值的做法是错误的,这混淆了反洗钱风险识别与制裁法律合规的界限,制裁合规必须严格遵守50%的法定标准。关于不同被封锁人员权益不能汇总的说法是错误的,OFAC的政策明确规定必须汇总多个被封锁人员所持有的所有权权益,不能因为持股主体分散而豁免。
要点: 制裁合规中的50%规则要求汇总所有被封锁人员直接或间接持有的权益,这与AML的受益所有权识别逻辑在阈值和汇总计算上存在显著区别。
Incorrect
正确: 根据OFAC的50%规则,如果一个或多个被封锁人员(SDN)直接或间接、单独或合计拥有一个实体50%或以上的权益,该实体即被视为受到制裁。在本案例中,阿尔法公司因被SDN持股60%而被视为受制裁实体,贝塔股份因被SDN全资拥有也被视为受制裁实体。由于这两个受制裁实体合计持有环球贸易有限公司55%的股份(45%加10%),根据汇总原则,环球贸易有限公司在法律上被视为受制裁实体,即使没有单一SDN直接持有其多数股权。
错误: 关于仅在单一SDN个人直接持有超过50%股份时才视为受制裁的观点是错误的,因为它忽略了间接所有权和汇总原则,OFAC明确要求考虑所有层级的控制。关于采用标准AML尽职调查中25%阈值的做法是错误的,这混淆了反洗钱风险识别与制裁法律合规的界限,制裁合规必须严格遵守50%的法定标准。关于不同被封锁人员权益不能汇总的说法是错误的,OFAC的政策明确规定必须汇总多个被封锁人员所持有的所有权权益,不能因为持股主体分散而豁免。
要点: 制裁合规中的50%规则要求汇总所有被封锁人员直接或间接持有的权益,这与AML的受益所有权识别逻辑在阈值和汇总计算上存在显著区别。
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Question 28 of 30
28. Question
一家金融机构在对一家名为“环球贸易有限公司”的潜在客户进行制裁尽职调查时发现,该公司的股权结构如下:股东 A(被列入 OFAC SDN 名单)持有 25% 的股份,股东 B(同样被列入 OFAC SDN 名单)持有 25% 的股份,其余 50% 的股份由一名未受制裁的个人持有。根据 OFAC 的 50% 规则以及相关的监管指引,该机构在评估该客户的制裁状态时,最准确的结论是什么?
Correct
正确: 根据美国财政部海外资产控制办公室(OFAC)的 50% 规则,如果一个或多个受制裁实体(即被列入 SDN 名单或受封锁名单的实体)直接或间接合计持有某一实体 50% 或以上的权益,则该实体被视为受制裁对象。在本案例中,股东 A 和股东 B 均为受制裁实体,其合计持股比例正好为 50%,因此该公司在法律上被视为受制裁实体,其资产应被冻结。这一规则强调了累加计算的重要性,即必须考虑所有受制裁所有者的总持股比例。
错误: 有些观点错误地认为只有单一实体持股达 50% 才触发制裁,这忽略了监管机构关于累加计算的明确要求。另一种常见的误区是将反洗钱(AML)中常用的 25% 受益所有权阈值与制裁合规的 50% 规则混淆,两者在法律依据和应用场景上完全不同,制裁合规的穿透要求通常更为严格。此外,认为只有证明存在“实际控制”才触发制裁也是不准确的,因为在 OFAC 框架下,所有权达到 50% 是自动触发制裁的充分条件,而“控制”通常是欧盟等其他司法管辖区在所有权不足 50% 时额外考虑的补充判定因素。
要点: 在制裁合规审查中,必须对所有受制裁股东的持股比例进行累加计算,一旦合计达到或超过 50%,该实体即被视为受制裁对象。
Incorrect
正确: 根据美国财政部海外资产控制办公室(OFAC)的 50% 规则,如果一个或多个受制裁实体(即被列入 SDN 名单或受封锁名单的实体)直接或间接合计持有某一实体 50% 或以上的权益,则该实体被视为受制裁对象。在本案例中,股东 A 和股东 B 均为受制裁实体,其合计持股比例正好为 50%,因此该公司在法律上被视为受制裁实体,其资产应被冻结。这一规则强调了累加计算的重要性,即必须考虑所有受制裁所有者的总持股比例。
错误: 有些观点错误地认为只有单一实体持股达 50% 才触发制裁,这忽略了监管机构关于累加计算的明确要求。另一种常见的误区是将反洗钱(AML)中常用的 25% 受益所有权阈值与制裁合规的 50% 规则混淆,两者在法律依据和应用场景上完全不同,制裁合规的穿透要求通常更为严格。此外,认为只有证明存在“实际控制”才触发制裁也是不准确的,因为在 OFAC 框架下,所有权达到 50% 是自动触发制裁的充分条件,而“控制”通常是欧盟等其他司法管辖区在所有权不足 50% 时额外考虑的补充判定因素。
要点: 在制裁合规审查中,必须对所有受制裁股东的持股比例进行累加计算,一旦合计达到或超过 50%,该实体即被视为受制裁对象。
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Question 29 of 30
29. Question
一家国际银行的合规官正在对企业客户环球贸易有限公司进行定期审查。股权结构显示,环球贸易有限公司由阿尔法公司持股45%,由贝塔股份持股10%。进一步调查发现,阿尔法公司由一名列入OFAC SDN名单的个人持有60%的股份,而贝塔股份则由另一名同样在SDN名单上的个人全资拥有。根据OFAC的50%规则及相关指引,该银行应如何评估环球贸易有限公司的制裁状态?
Correct
正确: 根据OFAC的50%规则,如果一个或多个被封锁人员(SDN)直接或间接、单独或合计拥有一个实体50%或以上的权益,该实体即被视为受到制裁。在本案例中,阿尔法公司因被SDN持股60%而被视为受制裁实体,贝塔股份因被SDN全资拥有也被视为受制裁实体。由于这两个受制裁实体合计持有环球贸易有限公司55%的股份(45%加10%),根据汇总原则,环球贸易有限公司在法律上被视为受制裁实体,即使没有单一SDN直接持有其多数股权。
错误: 关于仅在单一SDN个人直接持有超过50%股份时才视为受制裁的观点是错误的,因为它忽略了间接所有权和汇总原则,OFAC明确要求考虑所有层级的控制。关于采用标准AML尽职调查中25%阈值的做法是错误的,这混淆了反洗钱风险识别与制裁法律合规的界限,制裁合规必须严格遵守50%的法定标准。关于不同被封锁人员权益不能汇总的说法是错误的,OFAC的政策明确规定必须汇总多个被封锁人员所持有的所有权权益,不能因为持股主体分散而豁免。
要点: 制裁合规中的50%规则要求汇总所有被封锁人员直接或间接持有的权益,这与AML的受益所有权识别逻辑在阈值和汇总计算上存在显著区别。
Incorrect
正确: 根据OFAC的50%规则,如果一个或多个被封锁人员(SDN)直接或间接、单独或合计拥有一个实体50%或以上的权益,该实体即被视为受到制裁。在本案例中,阿尔法公司因被SDN持股60%而被视为受制裁实体,贝塔股份因被SDN全资拥有也被视为受制裁实体。由于这两个受制裁实体合计持有环球贸易有限公司55%的股份(45%加10%),根据汇总原则,环球贸易有限公司在法律上被视为受制裁实体,即使没有单一SDN直接持有其多数股权。
错误: 关于仅在单一SDN个人直接持有超过50%股份时才视为受制裁的观点是错误的,因为它忽略了间接所有权和汇总原则,OFAC明确要求考虑所有层级的控制。关于采用标准AML尽职调查中25%阈值的做法是错误的,这混淆了反洗钱风险识别与制裁法律合规的界限,制裁合规必须严格遵守50%的法定标准。关于不同被封锁人员权益不能汇总的说法是错误的,OFAC的政策明确规定必须汇总多个被封锁人员所持有的所有权权益,不能因为持股主体分散而豁免。
要点: 制裁合规中的50%规则要求汇总所有被封锁人员直接或间接持有的权益,这与AML的受益所有权识别逻辑在阈值和汇总计算上存在显著区别。
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Question 30 of 30
30. Question
在对一家跨国银行的制裁合规计划进行内部审计时,审计人员调阅了一份关于客户A公司的风险评估档案。档案显示,A公司由被制裁实体X直接持有45%的股份。此外,A公司的另外10%股份由B公司持有,而B公司本身由实体X持有60%的股份。该银行在最近的一次审查中判定A公司不属于被制裁对象,理由是实体X的直接持股比例未达到50%。根据OFAC的50%规则及相关监管要求,审计人员应如何评价这一业务处理?
Correct
正确: 根据OFAC的50%规则,如果一个或多个被制裁实体直接或间接持有某实体总计50%或以上的股份,则该实体被视为受到制裁。在本案例中,实体X直接持有A公司45%的股份。同时,实体X持有B公司60%的股份,根据50%规则,B公司本身已被视为实体X的财产。因此,B公司持有的A公司10%股份应全部计入实体X的持股范畴。实体X对A公司的总持股比例为55%(45%直接 + 10%间接),超过了50%的阈值,A公司应被视为被制裁对象。审计必须指出银行未能正确累加间接所有权的缺陷。
错误: 关于仅考虑直接持股的观点是错误的,因为OFAC要求穿透复杂的股权结构,将所有被制裁实体控制的中间持股进行累加。关于采用25%阈值的建议混淆了AML受益所有权识别标准与制裁法律判定标准,制裁合规必须严格遵循50%的法定界限。关于实质性控制权的观点虽然在欧盟制裁框架下非常重要,但在OFAC规则下,所有权比例是自动触发资产冻结的主要法律依据,且在所有权低于50%时,OFAC通常建议谨慎对待而非要求自动冻结,除非有明确的行政命令或列名。
要点: 在制裁审计中,必须验证银行是否准确执行了50%规则中的穿透与累加原则,确保所有直接和间接的所有权份额均被纳入判定范围。
Incorrect
正确: 根据OFAC的50%规则,如果一个或多个被制裁实体直接或间接持有某实体总计50%或以上的股份,则该实体被视为受到制裁。在本案例中,实体X直接持有A公司45%的股份。同时,实体X持有B公司60%的股份,根据50%规则,B公司本身已被视为实体X的财产。因此,B公司持有的A公司10%股份应全部计入实体X的持股范畴。实体X对A公司的总持股比例为55%(45%直接 + 10%间接),超过了50%的阈值,A公司应被视为被制裁对象。审计必须指出银行未能正确累加间接所有权的缺陷。
错误: 关于仅考虑直接持股的观点是错误的,因为OFAC要求穿透复杂的股权结构,将所有被制裁实体控制的中间持股进行累加。关于采用25%阈值的建议混淆了AML受益所有权识别标准与制裁法律判定标准,制裁合规必须严格遵循50%的法定界限。关于实质性控制权的观点虽然在欧盟制裁框架下非常重要,但在OFAC规则下,所有权比例是自动触发资产冻结的主要法律依据,且在所有权低于50%时,OFAC通常建议谨慎对待而非要求自动冻结,除非有明确的行政命令或列名。
要点: 在制裁审计中,必须验证银行是否准确执行了50%规则中的穿透与累加原则,确保所有直接和间接的所有权份额均被纳入判定范围。